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Tag: 会社
実質的には「会社を設立する人」であり、法律的には発起人として「定款に署名または記名押印した人」です。
会社設立時に選任された取締役のことを設立時取締役といいます。設立時取締役が行えるのは、設立事項の調査と設立時代表取締役の選定、解職することだけです。
現物出資・財産引受について、定款に記載した額に著しく不足するときに、発起人と設立時取締役は連帯してその不足額を埋める責任を負うことです。 ただし、検査役の調査を受けた場合や、努力を怠らなかったことが証明されれば、義務を免れます。
これに対して、募集設立というのは発起人が設立時に発行される株式の一部を引き受け、残りは他から株主を募集して設立する方法です。
具体的には、発起設立の場合に限り、金融機関から発行される出資払込金保管証明書の添付は不要とされました。
定款に記載する事項には、絶対に定款に記載しなければならない事項と、定款に定めておかないと有効化されていない事項、自主的に定款に記載する事項の3種類があり、それぞれ「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」と言います。
定款に記載する項目の１つで、簡単にいうと、「会社設立前に発起人が行う会社財産に関係する行為」をいいます。
完全親会社とは、ある別の株式会社の発行済株式を100％保有している株式会社のことである。保有されている側を「完全子会社」と呼び、完全親会社はそれに相対する概念である。
持分会社とは、株式会社と並ぶ会社類型のことで、合名会社、合資会社、合同会社の3つの種類の会社の総称です。
合同会社は、会社法で新たに設立が認められた持分会社の一形態であり、米国のLLC（Limited Liability Company）の日本版といわれています。合同会社では社員は全員、有限責任社員で構成され、社員の責任範囲は出資額に限定されます。また、定款に定めれば出資金の比率に関係なく利益の分配比率が自由に決められます。
無限責任社員のみで構成されている会社のこと
業務執行権 業務執行とは、会社の事業計画の実行、製品の製造、サービスの提供、営業活動、人材管理、資金調達など各種の業務を行うことです。
現在、有限会社が設立できなくなったのは、2006年に施行された会社法において、小規模でも株式会社を設立できるようになったからです。 合同会社の最低社員数は1名で、社員全員が有限責任社員で構成されます。
LLPは法人ではないのですが、株式会社と任意組合の良いところを取り入れた特徴があります。
指名委員会・監査委員会・報酬委員会という3つの委員会を通じて経営全般を監督する取締役と、業務を執行する執行役を分離した組織形態を持つ株式会社のこと。
委員会設置会社では、社外取締役を中心とした指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置する
従来の[[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社と[[指名委員会等設置会社>#q888e598]]の中間形態といってよいでしょう。イメージ図は次のとおりです。
この変化の原因には、上場企業における社外取締役の設置が事実上義務化された（「Comply or explain」ルール）ことから、監査役制度に加えて社外取締役を置くより、社外監査役を社外取締役にスライドさせてこの要件を満たしておけば合理的である、という判断が一定程度あるものと言われています。 監査等委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない（３２７条５項）。
株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」を言います。会社にとって望ましくない人物に株式がわたるのを未然に防ぐことができます。
善管注意義務とは、「善良なる管理者の注意義務」の略であり、取締役に対して課された義務です。 もし、取締役と会社の間に利害関係が生じたとしても、取締役は、会社の利益になるように努める必要があり、自己の利益を優先させてはなりません。これを忠実義務といい、会社法３５５条に規定されています。
取締役が６人以上いて、そのうち社外取締役が１人以上いる会社は、重要な財産の譲受け・多額の借財について特定の取締役だけで決めることができる、と定款・株主総会・取締役会で定めることができます。この特定の取締役のことを特別取締役といいます。
取締役の任務懈怠責任 Q：取締役が任務を怠ったとして、損害賠償責任を負うのは、どのような場合ですか？
実際には代表権がないのにあたかも代表権があるかのような役職名・肩書きを会社から付与された取締役のことを表見代表取締役といいます。
株式会社の業務執行の意思決定機関が取締役会です。取締役会は、株式総会で任命を受けた3名以上の取締役によって構成されます。
次に掲げる株式会社の場合には、取締役会を置かなければならないとされています。 - 公開会社 - 監査役会設置会社 - 監査等委員会設置会社 - 指名委員会等設置会社
取締役会の招集は、招集権者が取締役会の日の1週間前までに、各取締役に対して通知を発することによって行います（会社法368条１項）。
取締役会設置会社と会計監査人設置会社では、監査役を置かなければならないとされていますが、それ以外の会社では、監査役の設置が義務付けられているわけではありません。
通常は、取締役は2年、監査役は4年の任期になっていますが、別途定款に規定することで変更することも可能です。
会計監査人とは、大会社及び委員会設置会社に置かれた計算書類等の会計監査を行う会社法上の機関をいいます。任期は1年であり、株主総会の決議で別段の決議がなされない限り、原則として再任されます。 監査人とは、金融商品取引法上の会計監査業務を行う公認会計士または監査法人のことです。
会計参与とは、会社法で規定する株式会社の役員のひとつで、取締役と共同して計算書類等（貸借対照表、損益計算書、事業報告書など）を作成する役目を担います。
会計に関する専門家（税理士・公認会計士）が取締役と共同して計算関係書類を作成するとともに、その計算関係書類を会社とは別に備え置き、会社の株主・債権者の求めに応じて開示することなどを職務としています。
三角合併とは、対象会社を合併するにあたって、合併対価として存続会社の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を対象会社の株主に交付する合併をいう
簡易組織再編とは、組織再編のうち、承継財産の規模または承継財産の対価として交付される財産の規模の観点から、組織再編当事会社及びその株主に及ぼす影響が比較的少ないものについて、株主総会決議による承認を要することなく効力を生じさせることが認められたもの。
略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社において株主総会決議による承認を不要とするものです。
吸収分割は、会社分割のうち、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を既存の他の会社に承継させるものをいいます。
「種類株式」とは、権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行する場合の各株式のことをいいます。
黄金株とは、株主総会で会社の合併などの重要議案を否決できる特別な株式のことで、拒否権付き株式ともいわれます。
株主が会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨を定めた種類株式の一つである。その対価としては、株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債だけでなく金銭その他の財産を交付することも定めることができる。
会社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めのある株式のこと
種類株主総会とは、剰余金の配当やその他の権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行している株式会社の種類株主による総会を言います
発行されている株式数が多過ぎる場合や、企業の再建を進めたい場合、株主を追い出す事を目的に株式併合を行う場合があります。この様に企業が大株主以外の少数株主を追い出す事をスクイーズアウトと言います。
議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項の全部または一部について、議決権行使を制限する株式をいいます。たとえば、議決権をまったく持たない無議決権株式とすることもできます。
特別決議では、株主総会の中でも、比較的に重要な事項を決定します。例えば、会社の基盤要素の変更、新株発行、株主の地位変更、株主の損得事項、経営陣の変更などが該当します。 特別決議では、出席している株主のうち3分の2の賛成が必要です。
定足数とは、会議を開くために最低限出席しなければならない人数のことです。
特別決議とは、資本金額の減少や定款変更のような会社の根幹に関わる重要事項で行われる決議方法です。 決議要件（表決数）は出席株主の2/3以上となっているため、普通決議と比べてハードルがかなり高く設定されていることがわかります。
株主数 150人以上 流通株式時価総額 5億円以上 グロース市場の上場審査では、株主数などの形式要件とは別に「実質審査基準」が設けられています。
グロース市場は、従来の市場区分の東証マザーズと、JASDAQグロースを集約したものという位置づけになります
屋号とは、法人登記を行っていない個人事業主が、商売を行ううえで名乗ることができるお店や事務所の名前のことです。 商号とは、法人登記を行っている会社の、会社そのものの名前のことです。
多くの中小企業のオーナー社長は、表面上は有限責任ですが、事実上は無限責任を負っているといえるわけです。
「組織構造は戦略に従う」（組織は戦略を実現する機能として設計されるから）
そもそもマイクロ法人とは、株主と取締役が一人の小さな会社のことです。社長とその家族で運営されるケースもあり、プライベートカンパニーとも呼ばれています。
匿名組合契約が結ばれることが多いのは、クラウドファンディングの1種であるソーシャルレンディングの場面です。商人だけでなく非商人でも匿名組合員になれるため、比較的気軽に利用する人もいます。 また、プロの投資家は不動産投資をする際にもよく利用します。
ソーシャルレンディングとは、「融資型（貸付型）クラウドファンディング」とも呼ばれており、企業が不特定多数の出資者から資金を調達するシステムです。事業資金を増やしたい企業と、利息でお金を増やしたい投資家をマッチングします。
みなし清算条項とは、発行会社にM&Aが生じた場合に、発行会社を清算したものとみなして投資家に対して分配を行うことを内容とする条項をいいます。
投資家は、これを他の株主との間の契約としてあらかじめ合意しておくことで、株主全員からの株式の譲渡を実行できるようになる。
