Tag: 経営法務 法律

目次†

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  1. 社債
    1. 募集事項の決定（2021-問1）
      • 取締役会設置会社：取締役会の決議（会社法第362条4項5号、会社法施行規則第99条）
      • 指名委員会等設置会社：執行役に委任可能（会社法416条4項）
      • 監査等委員会設置会社：代表取締役に委任可能（会社法399条の13第5項）
    2. 社債権者集会
      • 社債権者からなる合議体のこと
      • 社債権者の利益保護のために組織することが認められている
    3. 社債管理者
      • 原則：社債管理者を定めて社債の管理を委託しなければならない
      • 例外：社債の金額が1億円以上の場合、または社債の総額を各社債の金額の最低額で除した数が50未満の場合は不要
  2. 消費貸借
    1. 定義（2021-問2）
      • 当事者のうち一方が種類、品質、数量の同じものを返還することを約束して、相手方から金銭その他のものを受け取ることで効力が発生する契約のこと
    2. 改正民法では要物契約を原則としつつ、書面または電磁的記録で消費貸借契約がなされた場合に諾成契約となった（従来の民法上の消費貸借は要物契約だった）
    3. 消費貸借の一方が目的物を受け取る前に破産手続開始の決定を受けた時は、消費貸借は効力を失う
    4. 書面により金銭の消費貸借契約を締結した場合、貸主から金銭を受け取るまでは、借主は当該契約を解除することが可能
    5. 消費貸借契約を締結した場合の借主は、返還時期の定めの有無に関わらず、いつでも返還することが可能
  3. 簡易組織再編
    1. 定義（2021-問3）
      • 存続会社等が組織再編の対価として交付する株式などの価額が、存続会社などの純資産総額の5分の1以下などの要件を満たした際に、株主総会決議による承認不要で組織再編を可能とする制度
    2. 簡易合併では、存続会社の反対株主には株式買取請求権は認められておらず、存続会社の債権者保護手続きが必要になる
    3. 債権者の異議申述
      • 1か月以上の期間を設けて官報に公告し、債権者に催告することが必要
    4. 手続
      • 存続会社のみが対象
      • 消滅会社で合併を承認するためには、株主総会の特別決議が必要
    5. 対象
      • 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ合併対価として存続会社の譲渡制限株式の全部又は一部を交付する場合、株主総会の決議が必要な為、簡易合併手続を用いることは出来ない
    6. 関連：組織再編 - 会社組織
  4. 破産（2021-問4）
  5. 民事再生
    • 再建型の倒産手続
    • 経済的窮地に陥った債務者の事業や、経済的生活の再生を図ることが目的
    • 否認権：認められている
    • 別除権：認められている
    • 民事再生手続
      • 民事再生手続の開始時において、すべての資産の再評価を行い換価する
  6. 景品表示法（2021-問5）
    1. 共同懸賞
      • 複数の者により企画・実行される懸賞
      • 景品類の最高額は取引価額にかかわらず30万円
      • 景品類の総額の限度額は、懸賞に係る売上予定総額の3％
    2. 一般懸賞
      • 商品の購入者を対象とした懸賞
      • 景品類の最高額は取引価額が5000円未満では取引価額の20倍、5000円以上では取引価額の10倍
      • 景品類の総額の限度額は、懸賞に係る売上予定総額の2％
    3. 総付景品
      • 商品を購入した方や、小売店に入店された方全員にもれなく提供されるもの
      • 景品類の最高額は、取引価額1,000円未満では200円、取引価額1,000円以上では取引価額の10分の2（総額制限なし）
  7. 合併（2020-問5）
    • 吸収合併
      • 吸収合併消滅会社の解散は、吸収合併の登記がなされるまでは第三者に対抗することができない
      • 情報：第三者対抗要件とは何？ わかりやすく解説 Weblio辞書 
        すでに効力の生じている権利関係の変動などを第三者に主張するための要件のこと。
特許権についての通常実施権や、商標権についての通常使用権は、特許庁への登録が第三者対抗要件となっている。
    • 債権者保護手続き
      • 何らかの不備によって効力発生日までに終了していない場合、合併の効力は発生しない（吸収合併消滅会社の権利義務は吸収合併存続会社に承継されない）
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関連†

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