![[PukiWiki]](image/pukiwiki.png "[PukiWiki]")
#author("2025-02-09T02:01:49+00:00","default:hotate","hotate") #author("2025-03-16T09:29:02+00:00","default:hotate","hotate") #contents &tag(会社,組織構造); * 情報 [#n8456e83] ** 発起人 [#y5ea066a] - [[司法書士が解説、会社設立に必要な「発起人」とは？ | マネーフォワード クラウド会社設立>https://biz.moneyforward.com/establish/basic/575/i]] 実質的には「会社を設立する人」であり、法律的には発起人として「定款に署名または記名押印した人」です。 - 設立取締役 -- 発起人が複数の場合、発起人''過半数''の一致により選任する（発起人全員の同意は不要） -- 情報：[[発起設立による会社設立時の取締役、代表取締役の選任、選定方法と任期の定め方について>http://www.saeki-net.jp/article/15140983.html]] 会社設立時に選任された取締役のことを設立時取締役といいます。設立時取締役が行えるのは、設立事項の調査と設立時代表取締役の選定、解職することだけです。 - [[発起人組合，不足額てん補責任，任務懈怠責任，預合，法律用語集 | 高松の弁護士 吉田泰郎法律事務所 公式ホームページ>https://bengo.jp/legalinfomation/seturitu/seturitu05.html]] 現物出資・財産引受について、定款に記載した額に著しく不足するときに、発起人と設立時取締役は連帯してその不足額を埋める責任を負うことです。 ただし、検査役の調査を受けた場合や、努力を怠らなかったことが証明されれば、義務を免れます。 *** 会社設立 [#b2a422cb] - 資本金 -- 発起設立 --- 発起人が全ての株式を引き受けるため、発起人が全ての資本金を出資する -- 募集設立 --- 発起人が一部の株式を引き受け、残りの分は募集株主が出資する --- 発起人が複数いる場合、全員がそれぞれ１株以上引き受ける必要あり -- 情報：[[発起設立と募集設立の違い | 千葉いなげ司法書士・行政書士事務所>https://www.inage-zimusyo.com/blog/cat2/e_1076.html]] これに対して、募集設立というのは発起人が設立時に発行される株式の一部を引き受け、残りは他から株主を募集して設立する方法です。 - [[(出資)払込金保管証明書が不要になりました！〔発起設立の場合〕>http://www.tokyo-kaisyaseturitu.jp/category/1387214.html]] 具体的には、発起設立の場合に限り、金融機関から発行される出資払込金保管証明書の添付は不要とされました。 - 変態設立事項 -- 現物出資で検査不要な財産の総額は500万円以下 - 会社機関 -- [[発起人>#y5ea066a]]が設立時の取締役などの機関を選任する -- [[発起人>#y5ea066a]]が複数の場合、設立取締役の選任は発起人の''過半数で決定''する *** 定款 [#f41e977d] - 記載事項 ++ 目的 ++ 商号 ++ 本店の所在地 ++ 出資される財産の価額（または最低額） ++ 発起人の氏名および住所 - [[定款の記載事項の要点まとめ | マネーフォワード クラウド会社設立>https://biz.moneyforward.com/establish/basic/118/#i-3]] 定款に記載する事項には、絶対に定款に記載しなければならない事項と、定款に定めておかないと有効化されていない事項、自主的に定款に記載する事項の3種類があり、それぞれ「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」と言います。 - [[変態設立事項とは？定款に記載する内容から注意点まで徹底解説！>https://best-legal.jp/transformation-establishment-matters-14904/]] 定款に記載する項目の１つで、簡単にいうと、「会社設立前に発起人が行う会社財産に関係する行為」をいいます。 - 電子定款 -- PDFで作成した定款を電子認証したもの ** 会社種別 [#xdbfe432] - 必須 -- 株主総会と取締役 - [[完全親会社｜用語集｜企業提携・M&Aのアドバイザー株式会社TMAC>https://www.t-mac.co.jp/faq/term/koya]] 完全親会社とは、ある別の株式会社の発行済株式を100％保有している株式会社のことである。保有されている側を「完全子会社」と呼び、完全親会社はそれに相対する概念である。 *** 株式会社 [#q41cc800] - 出資 -- 出資によって資金調達した場合、資本金として計上する（会社法第445条1項) -- ただし、2分の1を超えない額は資本金として計上しないこともできるが、その場合は資本準備金として計上する（会社法第445条2、3項） - 配当 -- 純資産額が300万円以上の場合のみ、剰余金を配当できる（会社法第458条） - [[株主総会>#f19e1522]] -- 定時株主総会の終結後、貸借対照表（大会社では貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない（会社法第440条） - 解散原因 ++ 定款で定めた存続期間の満了 ++ 定款で定めた解散事由の発生 ++ 株主総会の解散決議 ++ 合併、破産手続開始の決定 ++ 解散を命ずる裁判 -- 関連：[[清算>#l903068a]]手続き *** 持分会社 [#l013c286] - [[持分会社とは｜株式会社との違いは？メリット＆デメリット｜freee税理士検索>https://advisors-freee.jp/article/category/cat-big-04/cat-small-11/8245/]] 持分会社とは、株式会社と並ぶ会社類型のことで、合名会社、合資会社、合同会社の3つの種類の会社の総称です。 - [[株式会社、LLC、LLPの比較 | 起業マニュアル | J-Net21[中小企業ビジネス支援サイト]>https://j-net21.smrj.go.jp/startup/manual/list6/6-3-7.html]] 合同会社は、会社法で新たに設立が認められた持分会社の一形態であり、米国のLLC（Limited Liability Company）の日本版といわれています。合同会社では社員は全員、有限責任社員で構成され、社員の責任範囲は出資額に限定されます。また、定款に定めれば出資金の比率に関係なく利益の分配比率が自由に決められます。 - 社員 -- 原則として業務執行社員 -- ただし、定款の定めによって、一部の社員のみを業務執行社員とすることができる -- 社員の地位：持分 *** 合名会社 [#h94438fd] - 社員 -- 無限責任社員のみ１名以上からなる会社 - 情報：[[合名会社とは？合名会社の定義やメリット・デメリットを徹底紹介！ | BOXIL Magazine>https://boxil.jp/mag/a1674/]] 無限責任社員のみで構成されている会社のこと *** [[合同会社]] [#h154fe21] - 社員 -- 原則として業務執行社員（有限責任でありながら、自ら業務執行を行う） - 業務執行社員 -- 業務執行権を持った社員のこと -- 自然人だけではなく法人もなることができる。ただし、職務を行う自然人である職務執行者を選任すること -- 情報：[[代表取締役の職務・権限｜法務コラム｜弁護士 赤塚洋信 公式サイト>https://akatsuka-law.jp/column/representative-director-authority.html]] 業務執行権 業務執行とは、会社の事業計画の実行、製品の製造、サービスの提供、営業活動、人材管理、資金調達など各種の業務を行うことです。 -- 情報：[[合同会社の代表社員とは？業務執行役員や代表取締役との違いを解説！ | マネーフォワード クラウド会社設立>https://biz.moneyforward.com/establish/basic/50186/#i-3]] 合同会社では、社員＝経営者ではありますが、実際には、出資はするが業務を執行したくない人もいます。その場合に、業務執行をする社員を業務執行社員と決めることもできます。ただし、業務執行社員を定めた場合は、それ以外の社員は業務ができなくなるので注意が必要です。 - 資本金 -- 出資額のうち資本金に計上する額を自由に決定できる（会社法第445条2項の適用対象外） -- 出資された額の全額を資本金に計上しないことも認められる為、資本金が増えないこともあり得る - 配当 -- 利益の配当に関する事項を定款に定めることができる（会社法第621条2項。[[株式会社>#q41cc800]]のような配当条件は無い） - 貸借対照表 -- 成立の日における作成しなければならない -- 社員や債権者への開示 --- 当該書面の閲覧又は謄写(1項)、または、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写(2項)の請求に応じること（会社法第618条） --- 公告の義務は無し - 情報：[[【知らなきゃ損！】法人化、合同会社はぶっちゃけお得なの？！メリット・デメリットを株式会社と徹底比較！ - YouTube>https://www.youtube.com/watch?v=Y8uXCa1qtgA]] - 情報：[[合同会社とはどういうもの？わかりやすく簡単に説明します | 経営者から担当者にまで役立つバックオフィス基礎知識 | クラウド会計ソフト freee>https://www.freee.co.jp/kb/kb-launch/what-is-llc/]] 経営者と出資者が同一であり、出資者全員が有限責任社員、つまり自分が出資した分だけ会社に対して責任を負い、会社が倒産した場合でも出資した以上には会社の負債の弁済する義務がない社員である、という2つの特徴があります。 *** 合資会社 [#q62f3a47] - 無限責任社員と有限責任社員からなる会社（社員は最低2名以上で構成される） *** 有限会社 [#w86d07e1] - [[有限会社とは？株式会社との違いと有限会社への転職のポイントを紹介｜求人・転職エージェントはマイナビエージェント>https://mynavi-agent.jp/knowledge/common/54.html]] 現在、有限会社が設立できなくなったのは、2006年に施行された会社法において、小規模でも株式会社を設立できるようになったからです。 合同会社の最低社員数は1名で、社員全員が有限責任社員で構成されます。 - [[LLP(有限責任事業組合)とは？株式会社との違いやメリット・デメリットを解説 | ビジドラ～起業家の経営をサポート～>https://www.smbc-card.com/hojin/magazine/bizi-dora/legal/llp.jsp]] LLPは法人ではないのですが、株式会社と任意組合の良いところを取り入れた特徴があります。 *** 同族会社 [#e2f98050] - 情報：[[同族会社とは？定義と判定基準、メリット・デメリットをわかりやすく解説 - バックオフィスクラウドのジンジャー（jinjer）>https://hcm-jinjer.com/blog/keihiseisan/familiy-company/#1]] 同族会社は、特定の少数株主（上位3人もしくはグループ）により経営権が掌握されている会社を指します。 *** 指名委員会等設置会社 [#q888e598] - 日本ではあまり普及はしていない形態 - [[指名委員会等設置会社｜証券用語解説集｜野村證券>https://www.nomura.co.jp/terms/japan/si/A02887.html]] 指名委員会・監査委員会・報酬委員会という3つの委員会を通じて経営全般を監督する取締役と、業務を執行する執行役を分離した組織形態を持つ株式会社のこと。 - [[委員会設置会社｜グロービス経営大学院 創造と変革のMBA>https://mba.globis.ac.jp/about_mba/glossary/detail-12064.html]] 委員会設置会社では、社外取締役を中心とした指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置する - 設置 -- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]：必須 -- [[会計参与>#g0160f87]]：任意 -- [[監査役>#zffd3460]]：不可（監査委員会が存在する為） - 取締役 -- 任期：1年（選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時[[株主総会>#f19e1522]]の終結の時まで） - 執行役 -- 1人以上の執行役を選任する（[[取締役会>#kd26c42e]]） -- 任期：1年（延長不可） - 代表執行役 -- 執行役の中から1人の代表執行役を選ぶ（[[取締役会>#kd26c42e]]） - 執行役員（執行役員制度） -- 職務：業務を執行すること -- 会社法で定められた制度ではない -- 企業が自主的に監督機能と業務執行機能を分離するために導入している - 選任：[[取締役会>#kd26c42e]] *** 監査等委員会設置会社 [#u988a75c] - [[監査等委員会設置会社の創設～会社法改正 | コラム | 馬場・澤田法律事務所>http://www.babasawada.com/column/141005.html]] 従来の[[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社と[[指名委員会等設置会社>#q888e598]]の中間形態といってよいでしょう。イメージ図は次のとおりです。 - 委員 -- 業務執行取締役（監査等委員ではない取締役） --- 任期：1年 --- 選任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]] --- 解任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]] -- 監査等委員（監査等委員である取締役） --- 任期：''2年'' --- 選任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]] --- 解任：[[株主総会>#f19e1522]]の''特別決議'' -- [[監査等委員会設置会社への移行について | 税理士法人耕夢ブログ>https://shiojiri.gr.jp/blog/?p=1041]] この変化の原因には、上場企業における社外取締役の設置が事実上義務化された（「Comply or explain」ルール）ことから、監査役制度に加えて社外取締役を置くより、社外監査役を社外取締役にスライドさせてこの要件を満たしておけば合理的である、という判断が一定程度あるものと言われています。 監査等委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない（３２７条５項）。 - 設置 -- [[取締役会>#kd26c42e]]：必須 -- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]：必須 -- [[会計参与>#g0160f87]]：任意 -- [[監査役>#zffd3460]]（会）：不可（役割が重複する為） - 会社の代表：代表取締役 -- 執行役、代表執行役は無い *** 株式譲渡制限会社 [#qdec6e8f] - [[株式譲渡制限会社とはどのような会社のことですか？ | ビジネスQ&A | J-Net21[中小企業ビジネス支援サイト]>https://j-net21.smrj.go.jp/qa/org/Q0520.html]] 株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」を言います。会社にとって望ましくない人物に株式がわたるのを未然に防ぐことができます。 - 定義 -- [[公開会社>#gfd6473d]]ではない会社 - 形態 -- 中小企業に多い -- 限られた人しか株式を所有しないため、機関設計のルールが緩い - 株式譲渡 -- 会社の承認が必要 - 取締役 -- 定款によって株主に限定することが可能（[[公開会社>#gfd6473d]]では不可） - 配当 -- 剰余金の配当を受ける権利について、株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款で定めることが可能 *** 公開会社 [#gfd6473d] - 定義 -- 株主が所有する株式の全部または一部を自由に譲渡できる会社 -[[取締役会>#kd26c42e]] -- 必須 *** 大会社 [#q00628c1] - 定義 -- 資本金5億円以上、または負債総額200億円以上の株式会社 - [[会計監査人>#j2ce5e2f]] -- 必須 - 大会社かつ[[公開会社>#gfd6473d]] -- 原則として[[監査役会>#r5f34ba4]]が必須 -- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]または[[監査等委員会設置会社>#u988a75c]]では、監査役や[[監査役会>#r5f34ba4]]を設置することは不可 ** 取締役 [#i6dc4cb9] - 善管注意義務 -- 善良なる管理者として注意を払って業務を遂行する -- 情報：[[取締役の善管注意義務とは？９つの必要知識をわかりやすく解説>https://best-legal.jp/director-duty-of-due-diligence-19916/]] 善管注意義務とは、「善良なる管理者の注意義務」の略であり、取締役に対して課された義務です。 もし、取締役と会社の間に利害関係が生じたとしても、取締役は、会社の利益になるように努める必要があり、自己の利益を優先させてはなりません。これを忠実義務といい、会社法３５５条に規定されています。 - 忠実義務 -- 会社に対して忠実に業務を遂行する ++ 競業避止義務 --- 会社の事業と競業するような取引をしてはならない ++ 利益相反取引回避義務 --- 会社と利益が対立するような取引をしてはならない - 任期 -- 原則2年（[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]は、定款に定めることで''10年まで''伸長可能） - 解任 -- [[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]] - [[特別取締役とは>http://www.yasui-office.net/article/13761107.html]] 取締役が６人以上いて、そのうち社外取締役が１人以上いる会社は、重要な財産の譲受け・多額の借財について特定の取締役だけで決めることができる、と定款・株主総会・取締役会で定めることができます。この特定の取締役のことを特別取締役といいます。 - [[取締役の任務懈怠責任 - 八王子の弁護士[相続・離婚・企業法務専門] - 福澤法律事務所>https://fukuzawalawoffice.com/case/worksothers-a0010/]] 取締役の任務懈怠責任 Q：取締役が任務を怠ったとして、損害賠償責任を負うのは、どのような場合ですか？ *** 代表取締役 [#rfbffb0f] - 設置 -- 取締役会を設置した場合は、取締役の中から代表取締役を選定する必要がある - 情報：[[代表者じゃない！？表見代表取締役に関する会社の責任 | 北九州の弁護士なら｜ ひびき法律事務所>https://hibiki001.com/?p=1310]] 実際には代表権がないのにあたかも代表権があるかのような役職名・肩書きを会社から付与された取締役のことを表見代表取締役といいます。 *** 社外取締役 [#j885439f] - 必要条件（会社法327条2項） ++ [[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社（[[公開会社>#gfd6473d]]かつ大会社） ++ 発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社 - 任命条件 -- 「現在」または「過去10年以内」に当該会社または子会社の業務を執行する取締役、執行役、使用人等となったことがない者 *** 取締役会 [#kd26c42e] - [[取締役>#i6dc4cb9]] -- 3人以上の取締役が必要 -- 法人は取締役になることができない（会社法第331条） - [[取締役会とは？経営者なら知っておきたい基礎知識 | ビジドラ～起業家の経営をサポート～>https://www.smbc-card.com/hojin/magazine/bizi-dora/legal/director-meeting.jsp]] 株式会社の業務執行の意思決定機関が取締役会です。取締役会は、株式総会で任命を受けた3名以上の取締役によって構成されます。 - 設置 -- [[取締役会を設置する義務はありますか？ ｜ 金子総合法律事務所>https://tek-law.jp/corporate-category/article-327-1/]] 次に掲げる株式会社の場合には、取締役会を置かなければならないとされています。 - 公開会社 - 監査役会設置会社 - 監査等委員会設置会社 - 指名委員会等設置会社 -- [[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社：必須 - 取締役会を設置しない会社の[[株主総会>#f19e1522]]で決議可能な事項 -- 取締役や[[監査役>#zffd3460]]の選任や解任、定款の変更、会社の合併や解散などの会社法で定める重要な事項 -- 株式会社の組織管理やその他株式会社に関する一切の事項 - 開催 -- 3か月に1回以上開催しなければならない（会社法363条2項） --- （代表取締役等は職務執行の状況報告を3か月に1回以上実施しなければならない） -- 取締役・[[監査役>#zffd3460]]の全員が招集手続の省略に同意すれば、招集手続を省略して開催することが可能（会社法368条2項） --- （取締役とともに[[監査役>#zffd3460]]の同意も必要） --- 情報：[[取締役会の招集手続について解説します｜GVA 法人登記 >https://corporate.ai-con.lawyer/articles/company-basic/39]] 取締役会の招集は、招集権者が取締役会の日の1週間前までに、各取締役に対して通知を発することによって行います（会社法368条１項）。 - 決議 -- （原則）取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成が必要 -- 決議に参加し議事録に異議を示さない者は、決議に賛成したものと推定される（2021-問6） - 議事録 -- 取締役会が開催された日時及び場所を記載する（会社法施行規則第101条） -- 取締役会の日から''10年間''本店に備え置かなければならない（会社法第371条） -- [[監査役>#zffd3460]]設置会社においては、閲覧や謄写の請求にあたって、裁判所の許可を得る必要がある（会社法第317条） ** 監査役 [#zffd3460] - 設置 -- （原則）任意 -- [[取締役会>#kd26c42e]]設置会社：必須 -- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]設置会社：必須 -- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]：不可 -- 情報：[[監査役を置く義務はありますか？ ｜ 金子総合法律事務所>https://tek-law.jp/corporate-category/article-327-2/]] 取締役会設置会社と会計監査人設置会社では、監査役を置かなければならないとされていますが、それ以外の会社では、監査役の設置が義務付けられているわけではありません。 - 任期 -- 原則4年 -- 情報：[[役員（取締役、監査役）任期の計算方法｜GVA 法人登記>https://corporate.ai-con.lawyer/articles/officer-term/6]] 通常は、取締役は2年、監査役は4年の任期になっていますが、別途定款に規定することで変更することも可能です。 -- 公開会社ではない会社の特則 --- 任期の伸長：定款により、選任後''10年以内''に終了する事業年度にて、最終の定時[[株主総会>#f19e1522]]の終結時まで伸長可能 --- 任期の短縮：定款又は[[株主総会>#f19e1522]]の決議によって短縮不可 - 監査対象 -- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]（[[監査役会>#r5f34ba4]]や会計監査人を設置していない場合）では定款で定めることにより、[[監査役>#zffd3460]]の監査の範囲を会計監査に''限定する''ことが可能（会社法第389条） - 社外監査役 -- 過去10年以内に当該株式会社、またはその子会社の取締役・[[会計参与>#g0160f87]]・執行役・使用人等となったことがない者 - 解任 -- [[株主総会>#f19e1522]]の''特別決議'' *** 監査役会 [#r5f34ba4] - 設置 -- [[大会社>#q00628c1]]かつ[[公開会社>#gfd6473d]]：必須 -- その他：任意 - 条件 -- 3人以上の監査役、かつ半数以上は社外監査役であること -- 発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、[[社外取締役>#j885439f]]を置かなければならない（会社法327条2項） - 開催 -- 監査役の全員が招集手続の省略に同意すれば、招集手続を省略して開催することが可能（会社法392条2項） - 決議 -- 監査役会に出席した[[監査役>#zffd3460]]の人数にかかわらず、過半数の賛成が必要（定足数は存在しない） -- 決議に参加し議事録に異議を示さない者は、決議に賛成したものと推定される（2021-問6） - 監査役会設置会社 -- 監査役会を設置した会社のこと ** 会計監査人 [#j2ce5e2f] - [[会計監査人とは？｜公認会計士・税理士・経理・財務の転職、求人ならレックスアドバイザーズ>https://www.career-adv.jp/recruit_info/career/266/]] 会計監査人とは、大会社及び委員会設置会社に置かれた計算書類等の会計監査を行う会社法上の機関をいいます。任期は1年であり、株主総会の決議で別段の決議がなされない限り、原則として再任されます。 監査人とは、金融商品取引法上の会計監査業務を行う公認会計士または監査法人のことです。 -- 関連：[[大会社>#q00628c1]]、[[指名委員会等設置会社>#q888e598]] - 設置対象 ++ [[指名委員会等設置会社>#q888e598]] ++ [[監査等委員会設置会社>#u988a75c]] - 設置 -- （原則）[[監査役>#zffd3460]]も必要（結果的に監査役との組み合わせで設置される） -- ただし、[[指名委員会等設置会社>#q888e598]]では「監査委員会」、[[監査等委員会設置会社>#u988a75c]]では「監査等委員会」が監査役の役割を担う - 任期 -- 1年（変更不可） *** 会計参与 [#g0160f87] - 職務 -- 計算書類を取締役と一緒に作成すること（会計監査人との違い） -- 会社の役員（会計監査人との違い） -- 情報：[[会計参与とは何？ 設置手順、任期、メリットなどを解説 | リーガルメディア>https://legal-script.com/media/accounting-advisor/]] 会計参与とは、会社法で規定する株式会社の役員のひとつで、取締役と共同して計算書類等（貸借対照表、損益計算書、事業報告書など）を作成する役目を担います。 - [[会計参与制度 - 日本税理士会連合会>https://www.nichizeiren.or.jp/taxaccount/sme_support/accounts/]] 会計に関する専門家（税理士・公認会計士）が取締役と共同して計算関係書類を作成するとともに、その計算関係書類を会社とは別に備え置き、会社の株主・債権者の求めに応じて開示することなどを職務としています。 - 設置 -- 原則任意 -- ただし、[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]かつ取締役会設置会社で、[[監査役>#zffd3460]]を設置しない場合は必要 -- 会計参与と[[会計監査人>#j2ce5e2f]]を同時に置くことは可能 - 任期 -- 2年（[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]の場合は、定款に定めによって10年まで延長可能） ** 組織再編 [#defd6e2c] *** 合併 [#s3baaab7] - 吸収合併 -- 複数の会社のうち1つの会社が存続し、残りの会社は消滅する -- 合併によって消滅する会社の権利義務の全部を、合併後に存続する会社が承継する - 吸収合併存続株式会社（存続会社） -- 合併契約について[[株主総会>#f19e1522]]の特別決議による承認を受けること（会社法第795条） -- ただし、合併の対価として交付する財産価額の合計が、存続会社の純資産額の''5分の1を超えない場合''、簡易手続が認められる（[[株主総会>#f19e1522]]の承認は不要）（会社法第796条3項） - 吸収合併消滅株式会社（消滅会社） -- [[株主総会>#f19e1522]]の特別決議による承認が必須（簡易手続は認められない） - [[三角合併｜M&A用語>https://www.marr.jp/yougo/detail/102]] 三角合併とは、対象会社を合併するにあたって、合併対価として存続会社の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を対象会社の株主に交付する合併をいう *** 簡易組織再編 [#a9ec3377] - 簡易組織再編（簡易手続） -- 存続会社が組織再編の対価として交付する株式などの価額が、存続会社などの純資産総額の5分の1以下などの要件を満たした際に、株主総会決議による承認不要で組織再編を可能とする制度 -- 情報：[[簡易組織再編とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コンサルティンググループ>https://www.ycg-advisory.jp/knowledge/glossary/simple-organizational-restructuring/]] 簡易組織再編とは、組織再編のうち、承継財産の規模または承継財産の対価として交付される財産の規模の観点から、組織再編当事会社及びその株主に及ぼす影響が比較的少ないものについて、株主総会決議による承認を要することなく効力を生じさせることが認められたもの。 - 簡易合併手続 -- 対象 --- 存続会社のみが対象 --- 消滅会社では、合併を承認するために株主総会の特別決議が必要 -- 対象外 --- 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価として存続会社の譲渡制限株式の全部又は一部を交付する場合は、株主総会の決議を省略することはできず、簡易合併手続を用いることは出来ない（会社法796条2項但書） -- 条件 --- 存続会社の反対株主には株式買取請求権は認められておらず、存続会社の債権者保護手続きが必要 --- 債権者の異議申述手続きとして、1か月以上の期間を設けて官報に公告し、異議を述べることが可能である債権者に催告する - 略式組織再編（略式手続） -- 親会社が9割以上の株式を保有している子会社において、組織再編の際の[[株主総会>#f19e1522]]の承認を不要とする制度 -- 子会社の少数株主を保護するための規定あり -- ただし、子会社が[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]の場合、株式の発行や移転を伴う組織再編を行う際は利用不可 -- 情報：[[略式組織再編とは？合併・分割・株式交換・事業譲渡のスキーム別に解説>https://sogotcha.com/short-form-restructuring/]] 略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社において株主総会決議による承認を不要とするものです。 *** 会社分割 [#w0c92b3e] - 定義 -- 会社が事業の一部または全部を、他の会社に承継させること - 承認 -- 吸収分割の場合は吸収分割契約、新設分割の場合は新設分割計画を作成し、[[株主総会>#f19e1522]]の特別決議による承認を受けることが必要 -- ただし、分割の対価が分割会社の総資産額の5分の1を超えない場合、簡易手続が認められる（会社法第805条） -- 情報：[[M&Aの手法（会社分割 / 吸収分割） | 東雲グループ 司法書士法人・行政書士法人 星野合同事務所>https://hgo.jp/company/ma/ma-page06/]] 吸収分割は、会社分割のうち、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を既存の他の会社に承継させるものをいいます。 - 対価 -- 株式が原則だが、金銭も可能 - [[債権者保護手続>#ye01563e]] -- 会社法の規定あり＜[[事業譲渡>#vae0acb7]]との違い＞ - 事前開示書類の保管 -- 一定期間、書面または電磁的記録にて備置する（会社法の規定）＜[[事業譲渡>#vae0acb7]]との違い＞ *** 事業譲渡 [#vae0acb7] - 定義 -- 会社の事業の全部または一部を他の会社に譲渡すること - 方法 -- 事業を対象とした売買契約であるため、当事者同士で売買する事業範囲や対価を自由に決定できる - 対価 -- 金銭が原則だが、株式も可能 - 承認 -- 事業を全部譲渡する場合や、重要な事業の一部を譲渡する場合には、[[株主総会>#f19e1522]]の''特別決議''の承認が必要 - 株主 -- 事業譲渡に反対する株主は、株式買取請求権を持つ - 債務 -- 債務や契約上の地位を移転するには、個別に債権者や契約相手方の同意を得る必要がある - [[債権者保護手続>#ye01563e]] -- 会社法の規定なし（[[会社分割>#w0c92b3e]]との違い） - 事前開示書類の保管 -- 会社法の規定なし（[[会社分割>#w0c92b3e]]との違い） *** 清算 [#l903068a] - 清算 -- 自主的に解散した場合は、いきなり消滅せず清算手続きに移る -- しかし、清算の遂行に著しい支障があるか、または債務超過の疑いがある場合には、自主的な清算は認められず、裁判所の監督下で特別清算手続きが行われる -- 清算中の会社では、それまでの機関設計は維持されず、必要な機関は株式総会と清算人のみになる - 清算人 -- 特に定款や株主総会で定めない場合には、従前の取締役が法定清算人になる -- 現務の結了、債権と取立ておよび債務の弁済、残余財産の分配を行う - 残余財産 -- 株主は通常の債権者に劣後し、債権者の債務を弁済した後に残余財産があれば分配を受ける。 --- 情報：[[残余財産の分配方法は？ 会社の清算完了までの手続きの進め方を解説>https://chiba.vbest.jp/columns/debt/g_other/5590/]] 「残余財産」とは、会社を解散・清算する際に、債権者に対して債務の支払いを行った後に残った資産のことです。株式会社の実質的な所有者は、会社に対して出資を行っている「株主」です。したがって、株主は残余財産分配請求権を有するため、残余財産は最終的に株主に対して分配されます。 -- 株主には金銭の分配を原則とする。金銭以外の財産である場合でも、株主は会社に対する金銭分配請求権を持つ。 -- 社債の償還条件は発行時に決められている為、会社が解散した場合、社債権者は通常の債権者よりも優先弁済を受けられるわけではない - 完了 -- 清算事務を終えた後に決算報告を作成し、株主総会の承認を受けることで清算が結了し、法人格が消滅する - 特別清算 -- 多数の株主や債権者が見込まれる株式会社に限定される手続き -- 情報：[[特別清算と破産の違いとは？ その後の生活はどうなる？｜企業法務コラム｜顧問弁護士・企業法務ならベリーベスト法律事務所>https://corporate.vbest.jp/columns/5824/]] 特別清算とは、債務超過に陥った会社を清算する法的手続きのことをいいます。 比較的、簡易・迅速に会社の清算を行うことができる手続きです。 特別清算は、会社法を根拠として行う手続きであり、対象となる会社は、株式会社に限られます。 ** 株式 [#beb9a142] + [[種類株式とは？9つの種類とメリット・デメリットを弁護士が解説！ - TopCourt>https://topcourt-law.com/finance/class-shares_merit-demerit]] 「種類株式」とは、権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行する場合の各株式のことをいいます。 -- [[ソフトバンクに続き楽天Gも 個人向け「社債型種類株」は買いか：日経ビジネス電子版>https://business.nikkei.com/atcl/gen/19/00139/022800171/?]] 種類株式としてよく知られているものの1つが、優先株式だろう。優先株式は普通株式よりも優先して配当を受け取れる代わりに議決権が制限されているケースが多い。 + [[黄金株│初めてでもわかりやすい用語集│ＳＭＢＣ日興証券>https://www.smbcnikko.co.jp/terms/japan/o/J0537.html]] 黄金株とは、株主総会で会社の合併などの重要議案を否決できる特別な株式のことで、拒否権付き株式ともいわれます。 + [[取得請求権付株式とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コンサルティンググループ>https://www.ycg-advisory.jp/knowledge/glossary/syutokuseikyuukenntukikabusiki/]] 株主が会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨を定めた種類株式の一つである。その対価としては、株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債だけでなく金銭その他の財産を交付することも定めることができる。 + 取得条項付株式 -- 一定の事由が生じた時に、会社が強制的に株主の持つ株式を取得できる権利を持つ株式のこと（会社側にメリット有） + 自己株式 -- 取得 --- 取得する場合は、原則として[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]が必要 --- 特定の株主から取得する場合は、[[株主総会>#f19e1522]]の特別決議が必要 --- 定款に定めることで、[[取締役会>#kd26c42e]]の決議により、市場取引や公開買付けによって取得が可能 -- 特徴 --- 議決権を有しない（会社法第308条） --- 剰余金の配当は不可（会社法第453条） --- 新株予約権の無償割当てをすることは不可（会社法第278条） -- 消去 --- [[取締役会>#kd26c42e]]設置会社では、取締役会の決議によって消却する自己株式数を決定する（会社法178条） + 新株予約権 -- [[公開会社>#gfd6473d]] --- （原則）[[取締役会>#kd26c42e]]の決議が必要 --- ただし、第三者に対して特に有利な条件で割り当てる場合は、[[株主総会>#f19e1522]]の特別決議が必要 -- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]] --- （原則）株主総会の''特別決議''が必要 --- ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議が必要 + 取得条項付新株予約権 -- 会社は、一定の事由が生じたことを条件として、発行済みの新株予約権を取得できるような条項を付けることが可能 + 全部取得条項付種類株式 -- [[全部取得条項付種類株式とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コンサルティンググループ>https://www.ycg-advisory.jp/knowledge/glossary/class-shares-subject-to-be-wholly-called/]] 会社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めのある株式のこと + 残余財産の分配が異なる株式 -- 会社清算時の残余財産の分配が異なる ++ 優先株 --- 剰余金の配当と残余財産の分配について、有利な内容の株式のこと ++ 劣後株 --- 不利な内容の株式のこと ++ 普通株 --- 優先株でも劣後株でもないもの + 譲渡制限株式 -- 株式の譲渡をする際に、会社の承認が必要な株式のこと -- 発行する全ての株式が譲渡制限株式の場合、[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]になる + 拒否権付株式 -- [[株主総会>#f19e1522]]の決議をする際に、その種類株式の株主による種類株主総会の決議も要件として必要になるもの + 取締役･監査役選任権付株式 -- 取締役と[[監査役>#zffd3460]]について、種類株主総会で選任できる権利が与えられた株式のこと -- ただし、[[公開会社>#gfd6473d]]や[[指名委員会等設置会社>#q888e598]]では発行不可 -- 情報：[[株主総会の実務対策～準備編～ - 経営改善ナビ>https://www.bizup.jp/solution_h/stockholders/01/01_07.html]] 種類株主総会とは、剰余金の配当やその他の権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行している株式会社の種類株主による総会を言います + 株式交換 -- ある会社の株主が所有している全ての株式を、他の会社の株式と交換すること -- 結果的に、既存2社が完全親会社と完全子会社の関係になる -- 完全親会社：株式会社と持分会社の一種である合同会社 -- 完全子会社：株式会社のみ + 募集株式 -- [[公開会社>#gfd6473d]] --- （原則）取締役会の決議が必要 --- ただし、第三者に対して特に有利な条件で株式を割り当てる場合は、株主総会の''特別決議''が必要 + 株式移転 -- 新たに会社を設立し、新設した会社との間で株式を交換する方法 -- 新設会社が親会社になる + 株式併合 -- 手続き --- 株主の地位に不利益を生じさせる可能性がある為、株主総会の特別決議が必要 -- 情報：[[株式併合とは？メリットとデメリット、株価への影響についても徹底解説！>https://crea-lp.com/blog/invest/stock-consolidation/]] 発行されている株式数が多過ぎる場合や、企業の再建を進めたい場合、株主を追い出す事を目的に株式併合を行う場合があります。この様に企業が大株主以外の少数株主を追い出す事をスクイーズアウトと言います。 + 議決権制限株式 -- 情報：[[議決権制限株式をつかった事業承継【シリーズ：事業承継】 ｜ 辻・本郷 税理士法人>https://www.ht-tax.or.jp/topics/series-jigyoshokei-3/]] 議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項の全部または一部について、議決権行使を制限する株式をいいます。たとえば、議決権をまったく持たない無議決権株式とすることもできます。 -- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]] --- 発行限度数の制限はない -- [[公開会社>#gfd6473d]] --- 発行済株式総数の1/2以下 + 優先株式 -- 種類株式の1つで、利益、配当、剰余金などを優先的に受け取れる権利が付加されている株式のこと -- 普通株式より様々な権利が付加されているため、優先株式は普通株式より株価が高く設定されている ++ 参加型 --- 優先配当の後に残る配当金がある場合、優先配当に加えて普通株式の株主と同じ分配を追加で受けることができる ++ 非参加型 --- 普通株式の株主と同じ分配を受けることができない ++ 制限参加型 --- 制限付きで普通株式の株主と同じ分配を受けることができる ++ 累積型 --- 本来分配されるべき配当金の総額に達していない場合、不足分を次年度に発生した剰余金から優先的に受け取ることができる ++ 非累積型 --- 不足分を次年度以降に繰り越すことができない + 有利発行 -- 情報：[[有利発行｜用語集｜企業提携・M&Aのアドバイザー株式会社TMAC>https://www.t-mac.co.jp/faq/term/yuri]] 有利発行とは、第三者割当増資のひとつ。株主以外の第三者に対して特に有利な価格の新株を発行する手続きのこと。 既存株主持分の株式の希薄化が生じることから、株主総会の特別決議が必要となる。 *** 株主総会 [#f19e1522] - 定義 -- 株主が参加し、株式会社の最高意思決定機関として機能する - 普通決議 -- 株主総会に出席した株主の議決権の過半数（''51％以上''）で決議できる -- 出資比率を50％とすると単独で議案の可決を阻止できる - [[特別決議とは？拒否権や普通決議との違いを解説| M&A・事業承継の理解を深める>https://mastory.jp/%E7%89%B9%E5%88%A5%E6%B1%BA%E8%AD%B0]] 特別決議では、株主総会の中でも、比較的に重要な事項を決定します。例えば、会社の基盤要素の変更、新株発行、株主の地位変更、株主の損得事項、経営陣の変更などが該当します。 特別決議では、出席している株主のうち3分の2の賛成が必要です。 - 招集通知 -- 取締役会設置会社：''2週間前まで''に書面で株主に通知する -- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]：1週間前までに書面で株主に通知する（株主に書面または電磁的方法による議決権の行使を認める場合を除く） -- 取締役会非設置会社：1週間未満の期間を定款で定めることができる - 議事録 -- 株主総会が開催された日時及び場所を記載する（会社法施行規則第72条） -- 株主総会の日から''10年間''本店に備え置かなければならない（会社法第318条） -- 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも閲覧や謄写の請求ができる（会社法第318条） - 議題 -- 保有議決権数や株式保有期間の制限は無い -- 議題を提案し、または株主総会での特定の議題について提出しようとする議案の要領を株主に「通知」することを請求する場合 --- 取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有することが必要、かつ会日の8週間前までに取締役に請求すること（定款に定めがない場合） -- 株主の提案する議案が法令や定款に違反する場合、または実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の''10分の1以上''の賛成を得られなかった日から''3年''を経過していない場合 --- 会社は提案を拒絶できる（定款に定めがない場合） - [[株主総会の定足数と議決権数 | 会社法の注意点, 行政書士業務ブログ | TOMAコンサルタンツグループ>https://toma.co.jp/blog/pn/%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E7%B7%8F%E4%BC%9A%E3%81%AE%E5%AE%9A%E8%B6%B3%E6%95%B0%E3%81%A8%E8%AD%B0%E6%B1%BA%E6%A8%A9%E6%95%B0/]] 定足数とは、会議を開くために最低限出席しなければならない人数のことです。 - [[株主総会の特別決議とは？決議される内容や、普通決議との違い、注意点を解説｜M&Aコラム｜日本M&Aセンター>https://www.nihon-ma.co.jp/columns/2022/x20221128/]] 特別決議とは、資本金額の減少や定款変更のような会社の根幹に関わる重要事項で行われる決議方法です。 決議要件（表決数）は出席株主の2/3以上となっているため、普通決議と比べてハードルがかなり高く設定されていることがわかります。 - デッドロック条項 -- 契約当事者で利害関係がぶつかる問題が生じた場合の解決方法を、合弁契約書などにおいて定めた条項 - クローバック条項 -- 情報：[[クローバック条項とは｜会社・経営用語集｜iFinance>https://www.ifinance.ne.jp/glossary/management/man292.html#:~:text=%E3%82%AF%E3%83%AD%E3%83%BC%E3%83%90%E3%83%83%E3%82%AF%E6%9D%A1%E9%A0%85%E3%81%AF%E3%80%81%E4%B8%80%E8%88%AC,%22%E5%8F%96%E3%82%8A%E6%88%BB%E3%81%99%22%E3%81%A8%E3%81%84%E3%81%86%E6%84%8F%E5%91%B3%EF%BC%89%E3%80%82]] 一般企業や金融機関などの経営陣から在任中の報酬を取り戻す条項をいいます - 議案要領通知請求権（会社法第305条第1項） -- 株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（招集通知に記載すること）を取締役に請求できる権利のこと -- 同一の株主総会に提案することができる議案の数の''上限は10''に制限される（令和元年法律第70号） *** 東証 [#d9d79194] - [[グロース市場とは？他の区分との違いや上場基準を詳しく紹介 – IPOサポートメディア>https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/897/#i]] 株主数 150人以上 流通株式時価総額 5億円以上 グロース市場の上場審査では、株主数などの形式要件とは別に「実質審査基準」が設けられています。 - [[グロース市場とは？他の区分との違いや上場基準を詳しく紹介 – IPOサポートメディア>https://biz.moneyforward.com/ipo/basic/897/]] グロース市場は、従来の市場区分の東証マザーズと、JASDAQグロースを集約したものという位置づけになります ** 社債 [#fe047121] - 募集事項 -- 取締役会設置会社 --- [[取締役会>#kd26c42e]]の決議で発行 -- 取締役会非設置会社 --- 取締役の決定 -- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]] --- 執行役に委任可能（会社法416条4項） -- 監査等委員会設置会社 --- 代表取締役に委任可能（会社法399条の13第5項） - 社債券 -- 募集事項として定めない限り、社債を発行しても社債券を発行する必要はない（無記名社債を除く） - 社債管理者 -- 社債の金額が1億円以上の場合、社債の総額を各社債の金額の最低額で除した数が50未満の場合など、一定の条件を満たす場合は不要 -- 銀行や信託会社（証券会社は不可） - 社債権者集会 -- 社債権者からなる合議体のこと -- 社債権者の利益保護のため、社債の種類ごとに組織することが認められている（会社法715条） ** 金融商品取引法 [#cea75107] - 目的 -- 国民経済の健全な発展と投資者の保護 - 縦覧書類 ++ 有価証券届出書 --- 会社が有価証券の募集または売出しに係る届出をするに際して、内閣総理大臣に提出する一定の事項を記載した届出書 --- 公衆縦覧期間：受理日から5年間 ++ 有価証券通知書 --- 発行（売出し）価額の総額等が「有価証券届出書」の提出が義務付けられる基準に満たない場合、新たに有価証券を発行、又は既発行の有価証券の売出しをするときに、発行者が内閣総理大臣に提出することが義務付けられる書類 ++ 有価証券報告書 --- 有価証券の発行会社が事業年度ごとに提出するもので、事業の内容に関する重要な事項等の一定の事項を記載した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から5年間 ++ 四半期報告書 --- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度の期間を3ヶ月ごとに提出するもので、企業の経理の状況等の一定の事項を記載した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から3年間 ++ 半期報告書 --- 有価証券報告書の提出義務のある会社が半期ごとの企業内容を提出するもので、当該事業年度が開始した日以後6ヶ月間の事業の内容に関する重要な事項等の一定の事項を記載した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から3年間 ++ 内部統制報告書 --- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度ごとに提出するもので、情報の適正性を確保するために必要なものとして定められた一定の体制について評価した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から5年間 ** 資本金 [#ye01563e] + 減資に必要な手続き -- 株主総会の特別決議 --- 資本金を減らす減資をすることは、会社の財産基盤を危うくする恐れがあるため一定の規制を受ける --- 参考：資本準備金の額を減少させ、減少額を資本金の額を増やすことには、債権者の不利益にはならないため、債権者異議手続は不要（株主総会の普通決議で良い） -- 債権者保護手続（債権者異議手続） + 債権者保護手続（債権者を保護するための措置） -- 株式会社は、官報に減資の内容や会社の計算書類を公告する -- 債権者は、公告から1ヶ月以内に異議を申し立てることができる。債権者が異議を申し立てた場合には、株式会社は、弁済や担保の提供を行う。 + 資本準備金の減少 -- 株主総会の[[普通決議>#f19e1522]]で決定できる（債権者保護手続きが必要） -- ただし、準備金を取崩して資本金に割り当てる場合は、債権者の不利益にならないため、債権者保護手続は不要 ** その他 [#o8b304fe] + [[屋号と商号の違いは？個人事業主の登記制度「商号登記」の仕方や注意点も解説【クレジットカードのことならCredictionary】>https://www.saisoncard.co.jp/credictionary/bussinesscard/article204.html]] 屋号とは、法人登記を行っていない個人事業主が、商売を行ううえで名乗ることができるお店や事務所の名前のことです。 商号とは、法人登記を行っている会社の、会社そのものの名前のことです。 + [[有限責任と無限責任について教えてください。 | ビジネスQ&A | J-Net21[中小企業ビジネス支援サイト]>https://j-net21.smrj.go.jp/qa/org/Q0523.html]] 多くの中小企業のオーナー社長は、表面上は有限責任ですが、事実上は無限責任を負っているといえるわけです。 + [[【経営力強化】組織は戦略に従うのか？｜コラム｜株式会社 ブレインパートナー │経営幹部研修・イノベーション研修>https://www.brainpartner.co.jp/column/340.html]] 「組織構造は戦略に従う」（組織は戦略を実現する機能として設計されるから） + [[【マイクロ法人設立で節税】個人事業主と二刀流のメリット・違法性を解説>https://plagger.org/micro-corporation-sole-proprietorship-dual-wield/]] そもそもマイクロ法人とは、株主と取締役が一人の小さな会社のことです。社長とその家族で運営されるケースもあり、プライベートカンパニーとも呼ばれています。 + [[匿名組合契約｜用語集｜不動産クラウドファンディングもプレサンスコーポレーション>https://www.pressance.co.jp/crowdfunding/otherPage/words/nobody/01.html]] 匿名組合契約が結ばれることが多いのは、クラウドファンディングの1種であるソーシャルレンディングの場面です。商人だけでなく非商人でも匿名組合員になれるため、比較的気軽に利用する人もいます。 また、プロの投資家は不動産投資をする際にもよく利用します。 + [[ソーシャルレンディングとは？お金が流れる仕組みやメリット・デメリットを解説 | KOMOJU>https://ja.komoju.com/blog/fintech/social-lending/]] ソーシャルレンディングとは、「融資型（貸付型）クラウドファンディング」とも呼ばれており、企業が不特定多数の出資者から資金を調達するシステムです。事業資金を増やしたい企業と、利息でお金を増やしたい投資家をマッチングします。 + みなし清算条項 -- M&Aの時点で一旦企業を清算したものとみなして対価の清算を行うという取り決めを株主間で契約すること -- 情報：[[みなし清算条項～投資契約で損をしないために３～ | ベンチャースタートアップ弁護士の部屋>https://nao-lawoffice.jp/venture-startup/financing/toushikeiyaku3.php]] みなし清算条項とは、発行会社にM&Aが生じた場合に、発行会社を清算したものとみなして投資家に対して分配を行うことを内容とする条項をいいます。 + ドラッグ・アロング・ライト（drag along right） -- ベンチャーキャピタル等の投資家が第三者に株式を譲渡する場合、保有する株式をすべて当該第三者に譲渡しなければならないことを、他の株主に対して請求できる権利のこと -- 情報：[[ドラッグ・アロング・ライトとは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コンサルティンググループ>https://www.ycg-advisory.jp/knowledge/glossary/drag-along-right/]] 投資家は、これを他の株主との間の契約としてあらかじめ合意しておくことで、株主全員からの株式の譲渡を実行できるようになる。 + [[ポスト・マージャー・インテグレーション（PMI） | 用語解説 | 野村総合研究所(NRI)>https://www.nri.com/jp/knowledge/glossary/lst/ha/pmi]] M&A（合併・買収）後の統合プロセスを指す。経営統合、業務統合、意識統合の3段階からなる。 + [[CAGR(年平均成長率)｜グロービス経営大学院 創造と変革のMBA>https://mba.globis.ac.jp/about_mba/glossary/detail-11621.html]] Compound Average Growth Rate CAGR（年平均成長率）とは、複数年にわたる成長率から、1年あたりの幾何平均を求めたもの。 + [[持分法適用会社 | 用語解説 | 野村総合研究所(NRI)>https://www.nri.com/jp/knowledge/glossary/lst/ma/equity_method]] 持分法は、原則として、非連結子会社と関連会社への投資に適用され、持分法が適用される被投資会社を持分法適用会社といいます。 -- [[持分法投資損益とは？仕訳・会計処理についてわかりやすく解説 | HUPRO MAGAZINE |>https://hupro-job.com/articles/449]] 持分法適用会社（関連会社）が計上した利益のうち、投資会社が保有している持分割合分について損益を計上するものです。 + [[清算結了登記とは？手続方法や必要書類・費用について徹底解説>https://green-osaka.com/online/liquidation-completion-registration]] 会社を解散し、清算を終えたら（清算結了）、 会社を消滅させるために登記しなければなりません。この登記を「清算結了登記」といいます。 + [[投資事業有限責任組合｜証券用語解説集｜野村證券>https://www.nomura.co.jp/terms/japan/to/A02551.html]] 投資事業有限責任組合（LPS）は、未公開ベンチャー企業が発行する有価証券への投資を目的としてベンチャーキャピタルを中心に金融機関等が組成する「投資事業組合」の一種で、「投資事業有限責任組合契約に関する法律」（LPS法）に基づいて設立される。 -- 関連：[[現代戦略]] * 関連 [#v87a08d8] #related #taglist(tag=会社)
