会社組織
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* 情報 [#n8456e83]
** 発起人 [#y5ea066a]
- [[司法書士が解説、会社設立に必要な「発起人」とは？ | マ...
実質的には「会社を設立する人」であり、法律的には発起人と...
- 設立取締役
-- 発起人が複数の場合、発起人''過半数''の一致により選任す...
-- 情報：[[発起設立による会社設立時の取締役、代表取締役の...
会社設立時に選任された取締役のことを設立時取締役といいま...
- [[発起人組合，不足額てん補責任，任務懈怠責任，預合，法...
現物出資・財産引受について、定款に記載した額に著しく不足...
ただし、検査役の調査を受けた場合や、努力を怠らなかったこ...
*** 会社設立 [#b2a422cb]
- 資本金
-- 発起設立
--- 発起人が全ての株式を引き受けるため、発起人が全ての資...
-- 募集設立
--- 発起人が一部の株式を引き受け、残りの分は募集株主が出...
--- 発起人が複数いる場合、全員がそれぞれ１株以上引き受け...
-- 情報：[[発起設立と募集設立の違い | 千葉いなげ司法書士...
これに対して、募集設立というのは発起人が設立時に発行され...
- [[(出資)払込金保管証明書が不要になりました！〔発起設立...
具体的には、発起設立の場合に限り、金融機関から発行される...
- 変態設立事項
-- 現物出資で検査不要な財産の総額は500万円以下
- 会社機関
-- [[発起人>#y5ea066a]]が設立時の取締役などの機関を選任する
-- [[発起人>#y5ea066a]]が複数の場合、設立取締役の選任は発...
*** 定款 [#f41e977d]
- 記載事項
++ 目的
++ 商号
++ 本店の所在地
++ 出資される財産の価額（または最低額）
++ 発起人の氏名および住所
- [[定款の記載事項の要点まとめ | マネーフォワード クラウ...
定款に記載する事項には、絶対に定款に記載しなければならな...
- [[変態設立事項とは？定款に記載する内容から注意点まで徹...
定款に記載する項目の１つで、簡単にいうと、「会社設立前に...
- 電子定款
-- PDFで作成した定款を電子認証したもの
** 会社種別 [#xdbfe432]
- 必須
-- 株主総会と取締役
- [[完全親会社｜用語集｜企業提携・M&Aのアドバイザー株式会...
完全親会社とは、ある別の株式会社の発行済株式を100％保有...
*** 株式会社 [#q41cc800]
- 出資
-- 出資によって資金調達した場合、資本金として計上する（会...
-- ただし、2分の1を超えない額は資本金として計上しないこと...
- 配当
-- 純資産額が300万円以上の場合のみ、剰余金を配当できる（...
- [[株主総会>#f19e1522]]
-- 定時株主総会の終結後、貸借対照表（大会社では貸借対照表...
- 解散原因
++ 定款で定めた存続期間の満了
++ 定款で定めた解散事由の発生
++ 株主総会の解散決議
++ 合併、破産手続開始の決定
++ 解散を命ずる裁判
-- 関連：[[清算>#l903068a]]手続き
*** 持分会社 [#l013c286]
- [[持分会社とは｜株式会社との違いは？メリット＆デメリッ...
持分会社とは、株式会社と並ぶ会社類型のことで、合名会社、...
- [[株式会社、LLC、LLPの比較 | 起業マニュアル | J-Net21[...
合同会社は、会社法で新たに設立が認められた持分会社の一形...
- 社員
-- 原則として業務執行社員
-- ただし、定款の定めによって、一部の社員のみを業務執行社...
-- 社員の地位：持分
*** 合名会社 [#h94438fd]
- 社員
-- 無限責任社員のみ１名以上からなる会社
- 情報：[[合名会社とは？合名会社の定義やメリット・デメリ...
無限責任社員のみで構成されている会社のこと
*** [[合同会社]] [#h154fe21]
- 社員
-- 原則として業務執行社員（有限責任でありながら、自ら業務...
- 業務執行社員
-- 業務執行権を持った社員のこと
-- 自然人だけではなく法人もなることができる。ただし、職務...
-- 情報：[[代表取締役の職務・権限｜法務コラム｜弁護士 赤...
業務執行権
業務執行とは、会社の事業計画の実行、製品の製造、サービス...
-- 情報：[[合同会社の代表社員とは？業務執行役員や代表取締...
合同会社では、社員＝経営者ではありますが、実際には、出資...
- 資本金
-- 出資額のうち資本金に計上する額を自由に決定できる（会社...
-- 出資された額の全額を資本金に計上しないことも認められる...
- 配当
-- 利益の配当に関する事項を定款に定めることができる（会社...
- 貸借対照表
-- 成立の日における作成しなければならない
-- 社員や債権者への開示
--- 当該書面の閲覧又は謄写(1項)、または、当該電磁的記録に...
--- 公告の義務は無し
- 情報：[[【知らなきゃ損！】法人化、合同会社はぶっちゃけ...
- 情報：[[合同会社とはどういうもの？わかりやすく簡単に説...
経営者と出資者が同一であり、出資者全員が有限責任社員、つ...
*** 合資会社 [#q62f3a47]
- 無限責任社員と有限責任社員からなる会社（社員は最低2名以...
*** 有限会社 [#w86d07e1]
- [[有限会社とは？株式会社との違いと有限会社への転職のポ...
現在、有限会社が設立できなくなったのは、2006年に施行され...
合同会社の最低社員数は1名で、社員全員が有限責任社員で構...
- [[LLP(有限責任事業組合)とは？株式会社との違いやメリット...
LLPは法人ではないのですが、株式会社と任意組合の良いとこ...
*** 同族会社 [#e2f98050]
- 情報：[[同族会社とは？定義と判定基準、メリット・デメリ...
同族会社は、特定の少数株主（上位3人もしくはグループ）に...
*** 指名委員会等設置会社 [#q888e598]
- 日本ではあまり普及はしていない形態
- [[指名委員会等設置会社｜証券用語解説集｜野村證券>https:...
指名委員会・監査委員会・報酬委員会という3つの委員会を通...
- [[委員会設置会社｜グロービス経営大学院 創造と変革のMBA>...
委員会設置会社では、社外取締役を中心とした指名委員会、監...
- 設置
-- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]：必須
-- [[会計参与>#g0160f87]]：任意
-- [[監査役>#zffd3460]]：不可（監査委員会が存在する為）
- 取締役
-- 任期：1年（選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終の...
- 執行役
-- 1人以上の執行役を選任する（[[取締役会>#kd26c42e]]）
-- 任期：1年（延長不可）
- 代表執行役
-- 執行役の中から1人の代表執行役を選ぶ（[[取締役会>#kd26c...
- 執行役員（執行役員制度）
-- 職務：業務を執行すること
-- 会社法で定められた制度ではない
-- 企業が自主的に監督機能と業務執行機能を分離するために導...
- 選任：[[取締役会>#kd26c42e]]
*** 監査等委員会設置会社 [#u988a75c]
- [[監査等委員会設置会社の創設～会社法改正 | コラム | 馬...
従来の[[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社と[[指名委員会等設置...
- 委員
-- 業務執行取締役（監査等委員ではない取締役）
--- 任期：1年
--- 選任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
--- 解任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
-- 監査等委員（監査等委員である取締役）
--- 任期：''2年''
--- 選任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
--- 解任：[[株主総会>#f19e1522]]の''特別決議''
-- [[監査等委員会設置会社への移行について | 税理士法人耕...
この変化の原因には、上場企業における社外取締役の設置が事...
監査等委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない...
- 設置
-- [[取締役会>#kd26c42e]]：必須
-- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]：必須
-- [[会計参与>#g0160f87]]：任意
-- [[監査役>#zffd3460]]（会）：不可（役割が重複する為）
- 会社の代表：代表取締役
-- 執行役、代表執行役は無い
*** 株式譲渡制限会社 [#qdec6e8f]
- [[株式譲渡制限会社とはどのような会社のことですか？ | ビ...
株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定...
- 定義
-- [[公開会社>#gfd6473d]]ではない会社
- 形態
-- 中小企業に多い
-- 限られた人しか株式を所有しないため、機関設計のルールが...
- 株式譲渡
-- 会社の承認が必要
- 取締役
-- 定款によって株主に限定することが可能（[[公開会社>#gfd6...
- 配当
-- 剰余金の配当を受ける権利について、株主ごとに異なる取扱...
*** 公開会社 [#gfd6473d]
- 定義
-- 株主が所有する株式の全部または一部を自由に譲渡できる会社
-[[取締役会>#kd26c42e]]
-- 必須
*** 大会社 [#q00628c1]
- 定義
-- 資本金5億円以上、または負債総額200億円以上の株式会社
- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]
-- 必須
- 大会社かつ[[公開会社>#gfd6473d]]
-- 原則として[[監査役会>#r5f34ba4]]が必須
-- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]または[[監査等委員会...
** 取締役 [#i6dc4cb9]
- 善管注意義務
-- 善良なる管理者として注意を払って業務を遂行する
-- 情報：[[取締役の善管注意義務とは？９つの必要知識をわか...
善管注意義務とは、「善良なる管理者の注意義務」の略であり...
もし、取締役と会社の間に利害関係が生じたとしても、取締役...
- 忠実義務
-- 会社に対して忠実に業務を遂行する
++ 競業避止義務
--- 会社の事業と競業するような取引をしてはならない
++ 利益相反取引回避義務
--- 会社と利益が対立するような取引をしてはならない
- 任期
-- 原則2年（[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]は、定款に定め...
- 解任
-- [[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
- [[特別取締役とは>http://www.yasui-office.net/article/13...
取締役が６人以上いて、そのうち社外取締役が１人以上いる会...
- [[取締役の任務懈怠責任 - 八王子の弁護士[相続・離婚・企...
取締役の任務懈怠責任
Q：取締役が任務を怠ったとして、損害賠償責任を負うのは、...
*** 代表取締役 [#rfbffb0f]
- 設置
-- 取締役会を設置した場合は、取締役の中から代表取締役を選...
- 情報：[[代表者じゃない！？表見代表取締役に関する会社の...
実際には代表権がないのにあたかも代表権があるかのような役...
*** 社外取締役 [#j885439f]
- 必要条件（会社法327条2項）
++ [[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社（[[公開会社>#gfd6473d]]...
++ 発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しな...
- 任命条件
-- 「現在」または「過去10年以内」に当該会社または子会社の...
*** 取締役会 [#kd26c42e]
- [[取締役>#i6dc4cb9]]
-- 3人以上の取締役が必要
-- 法人は取締役になることができない（会社法第331条）
- [[取締役会とは？経営者なら知っておきたい基礎知識 | ビジ...
株式会社の業務執行の意思決定機関が取締役会です。取締役会...
- 設置
-- [[取締役会を設置する義務はありますか？ ｜ 金子総合法律...
次に掲げる株式会社の場合には、取締役会を置かなければなら...
- 公開会社
- 監査役会設置会社
- 監査等委員会設置会社
- 指名委員会等設置会社
-- [[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社：必須
- 取締役会を設置しない会社の[[株主総会>#f19e1522]]で決議...
-- 取締役や[[監査役>#zffd3460]]の選任や解任、定款の変更、...
-- 株式会社の組織管理やその他株式会社に関する一切の事項
- 開催
-- 3か月に1回以上開催しなければならない（会社法363条2項）
--- （代表取締役等は職務執行の状況報告を3か月に1回以上実...
-- 取締役・[[監査役>#zffd3460]]の全員が招集手続の省略に同...
--- （取締役とともに[[監査役>#zffd3460]]の同意も必要）
--- 情報：[[取締役会の招集手続について解説します｜GVA 法...
取締役会の招集は、招集権者が取締役会の日の1週間前までに...
- 決議
-- （原則）取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数...
-- 決議に参加し議事録に異議を示さない者は、決議に賛成した...
- 議事録
-- 取締役会が開催された日時及び場所を記載する（会社法施行...
-- 取締役会の日から''10年間''本店に備え置かなければならな...
-- [[監査役>#zffd3460]]設置会社においては、閲覧や謄写の請...
** 監査役 [#zffd3460]
- 設置
-- （原則）任意
-- [[取締役会>#kd26c42e]]設置会社：必須
-- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]設置会社：必須
-- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]：不可
-- 情報：[[監査役を置く義務はありますか？ ｜ 金子総合法律...
取締役会設置会社と会計監査人設置会社では、監査役を置かな...
- 任期
-- 原則4年
-- 情報：[[役員（取締役、監査役）任期の計算方法｜GVA 法人...
通常は、取締役は2年、監査役は4年の任期になっていますが、...
-- 公開会社ではない会社の特則
--- 任期の伸長：定款により、選任後''10年以内''に終了する...
--- 任期の短縮：定款又は[[株主総会>#f19e1522]]の決議によ...
- 監査対象
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]（[[監査役会>#r5f34ba4]]...
- 社外監査役
-- 過去10年以内に当該株式会社、またはその子会社の取締役・...
- 解任
-- [[株主総会>#f19e1522]]の''特別決議''
*** 監査役会 [#r5f34ba4]
- 設置
-- [[大会社>#q00628c1]]かつ[[公開会社>#gfd6473d]]：必須
-- その他：任意
- 条件
-- 3人以上の監査役、かつ半数以上は社外監査役であること
-- 発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しな...
- 開催
-- 監査役の全員が招集手続の省略に同意すれば、招集手続を省...
- 決議
-- 監査役会に出席した[[監査役>#zffd3460]]の人数にかかわら...
-- 決議に参加し議事録に異議を示さない者は、決議に賛成した...
- 監査役会設置会社
-- 監査役会を設置した会社のこと
** 会計監査人 [#j2ce5e2f]
- [[会計監査人とは？｜公認会計士・税理士・経理・財務の転...
会計監査人とは、大会社及び委員会設置会社に置かれた計算書...
監査人とは、金融商品取引法上の会計監査業務を行う公認会計...
-- 関連：[[大会社>#q00628c1]]、[[指名委員会等設置会社>#q8...
- 設置対象
++ [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]
++ [[監査等委員会設置会社>#u988a75c]]
- 設置
-- （原則）[[監査役>#zffd3460]]も必要（結果的に監査役との...
-- ただし、[[指名委員会等設置会社>#q888e598]]では「監査委...
- 任期
-- 1年（変更不可）
*** 会計参与 [#g0160f87]
- 職務
-- 計算書類を取締役と一緒に作成すること（会計監査人との違...
-- 会社の役員（会計監査人との違い）
-- 情報：[[会計参与とは何？ 設置手順、任期、メリットなど...
会計参与とは、会社法で規定する株式会社の役員のひとつで、...
- [[会計参与制度 - 日本税理士会連合会>https://www.nichize...
会計に関する専門家（税理士・公認会計士）が取締役と共同し...
- 設置
-- 原則任意
-- ただし、[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]かつ取締役会設置...
-- 会計参与と[[会計監査人>#j2ce5e2f]]を同時に置くことは可能
- 任期
-- 2年（[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]の場合は、定款に定...
** 組織再編 [#defd6e2c]
*** 合併 [#s3baaab7]
- 吸収合併
-- 複数の会社のうち1つの会社が存続し、残りの会社は消滅する
-- 合併によって消滅する会社の権利義務の全部を、合併後に存...
- 吸収合併存続株式会社（存続会社）
-- 合併契約について[[株主総会>#f19e1522]]の特別決議による...
-- ただし、合併の対価として交付する財産価額の合計が、存続...
- 吸収合併消滅株式会社（消滅会社）
-- [[株主総会>#f19e1522]]の特別決議による承認が必須（簡易...
- [[三角合併｜M&A用語>https://www.marr.jp/yougo/detail/10...
三角合併とは、対象会社を合併するにあたって、合併対価とし...
*** 簡易組織再編 [#a9ec3377]
- 簡易組織再編（簡易手続）
-- 存続会社が組織再編の対価として交付する株式などの価額が...
-- 情報：[[簡易組織再編とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コ...
簡易組織再編とは、組織再編のうち、承継財産の規模または承...
- 簡易合併手続
-- 対象
--- 存続会社のみが対象
--- 消滅会社では、合併を承認するために株主総会の特別決議...
-- 対象外
--- 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価...
-- 条件
--- 存続会社の反対株主には株式買取請求権は認められておら...
--- 債権者の異議申述手続きとして、1か月以上の期間を設けて...
- 略式組織再編（略式手続）
-- 親会社が9割以上の株式を保有している子会社において、組...
-- 子会社の少数株主を保護するための規定あり
-- ただし、子会社が[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]の場合、...
-- 情報：[[略式組織再編とは？合併・分割・株式交換・事業譲...
略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編につい...
*** 会社分割 [#w0c92b3e]
- 定義
-- 会社が事業の一部または全部を、他の会社に承継させること
- 承認
-- 吸収分割の場合は吸収分割契約、新設分割の場合は新設分割...
-- ただし、分割の対価が分割会社の総資産額の5分の1を超えな...
-- 情報：[[M&Aの手法（会社分割 / 吸収分割） | 東雲グルー...
吸収分割は、会社分割のうち、会社がその事業に関して有する...
- 対価
-- 株式が原則だが、金銭も可能
- [[債権者保護手続>#ye01563e]]
-- 会社法の規定あり＜[[事業譲渡>#vae0acb7]]との違い＞
- 事前開示書類の保管
-- 一定期間、書面または電磁的記録にて備置する（会社法の規...
*** 事業譲渡 [#vae0acb7]
- 定義
-- 会社の事業の全部または一部を他の会社に譲渡すること
- 方法
-- 事業を対象とした売買契約であるため、当事者同士で売買す...
- 対価
-- 金銭が原則だが、株式も可能
- 承認
-- 事業を全部譲渡する場合や、重要な事業の一部を譲渡する場...
- 株主
-- 事業譲渡に反対する株主は、株式買取請求権を持つ
- 債務
-- 債務や契約上の地位を移転するには、個別に債権者や契約相...
- [[債権者保護手続>#ye01563e]]
-- 会社法の規定なし（[[会社分割>#w0c92b3e]]との違い）
- 事前開示書類の保管
-- 会社法の規定なし（[[会社分割>#w0c92b3e]]との違い）
*** 清算 [#l903068a]
- 清算
-- 自主的に解散した場合は、いきなり消滅せず清算手続きに移る
-- しかし、清算の遂行に著しい支障があるか、または債務超過...
-- 清算中の会社では、それまでの機関設計は維持されず、必要...
- 清算人
-- 特に定款や株主総会で定めない場合には、従前の取締役が法...
-- 現務の結了、債権と取立ておよび債務の弁済、残余財産の分...
- 残余財産
-- 株主は通常の債権者に劣後し、債権者の債務を弁済した後に...
--- 情報：[[残余財産の分配方法は？ 会社の清算完了までの手...
「残余財産」とは、会社を解散・清算する際に、債権者に対し...
-- 株主には金銭の分配を原則とする。金銭以外の財産である場...
-- 社債の償還条件は発行時に決められている為、会社が解散し...
- 完了
-- 清算事務を終えた後に決算報告を作成し、株主総会の承認を...
- 特別清算
-- 多数の株主や債権者が見込まれる株式会社に限定される手続き
-- 情報：[[特別清算と破産の違いとは？ その後の生活はどう...
特別清算とは、債務超過に陥った会社を清算する法的手続きの...
比較的、簡易・迅速に会社の清算を行うことができる手続きで...
特別清算は、会社法を根拠として行う手続きであり、対象とな...
** 株式 [#beb9a142]
+ [[種類株式とは？9つの種類とメリット・デメリットを弁護士...
「種類株式」とは、権利の内容が異なる2種類以上の株式を発...
-- [[ソフトバンクに続き楽天Gも 個人向け「社債型種類株」...
種類株式としてよく知られているものの1つが、優先株式だろ...
+ [[黄金株│初めてでもわかりやすい用語集│ＳＭＢＣ日興証券>...
黄金株とは、株主総会で会社の合併などの重要議案を否決でき...
+ [[取得請求権付株式とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コン...
株主が会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請...
+ 取得条項付株式
-- 一定の事由が生じた時に、会社が強制的に株主の持つ株式を...
+ 自己株式
-- 取得
--- 取得する場合は、原則として[[株主総会>#f19e1522]]の[[...
--- 特定の株主から取得する場合は、[[株主総会>#f19e1522]]...
--- 定款に定めることで、[[取締役会>#kd26c42e]]の決議によ...
-- 特徴
--- 議決権を有しない（会社法第308条）
--- 剰余金の配当は不可（会社法第453条）
--- 新株予約権の無償割当てをすることは不可（会社法第278条）
-- 消去
--- [[取締役会>#kd26c42e]]設置会社では、取締役会の決議に...
+ 新株予約権
-- [[公開会社>#gfd6473d]]
--- （原則）[[取締役会>#kd26c42e]]の決議が必要
--- ただし、第三者に対して特に有利な条件で割り当てる場合...
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]
--- （原則）株主総会の''特別決議''が必要
--- ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議が...
+ 取得条項付新株予約権
-- 会社は、一定の事由が生じたことを条件として、発行済みの...
+ 全部取得条項付種類株式
-- [[全部取得条項付種類株式とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山...
会社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めの...
+ 残余財産の分配が異なる株式
-- 会社清算時の残余財産の分配が異なる
++ 優先株
--- 剰余金の配当と残余財産の分配について、有利な内容の株...
++ 劣後株
--- 不利な内容の株式のこと
++ 普通株
--- 優先株でも劣後株でもないもの
+ 譲渡制限株式
-- 株式の譲渡をする際に、会社の承認が必要な株式のこと
-- 発行する全ての株式が譲渡制限株式の場合、[[株式譲渡制限...
+ 拒否権付株式
-- [[株主総会>#f19e1522]]の決議をする際に、その種類株式の...
+ 取締役･監査役選任権付株式
-- 取締役と[[監査役>#zffd3460]]について、種類株主総会で選...
-- ただし、[[公開会社>#gfd6473d]]や[[指名委員会等設置会社...
-- 情報：[[株主総会の実務対策～準備編～ - 経営改善ナビ>ht...
種類株主総会とは、剰余金の配当やその他の権利の内容が異な...
+ 株式交換
-- ある会社の株主が所有している全ての株式を、他の会社の株...
-- 結果的に、既存2社が完全親会社と完全子会社の関係になる
-- 完全親会社：株式会社と持分会社の一種である合同会社
-- 完全子会社：株式会社のみ
+ 募集株式
-- [[公開会社>#gfd6473d]]
--- （原則）取締役会の決議が必要
--- ただし、第三者に対して特に有利な条件で株式を割り当て...
+ 株式移転
-- 新たに会社を設立し、新設した会社との間で株式を交換する...
-- 新設会社が親会社になる
+ 株式併合
-- 手続き
--- 株主の地位に不利益を生じさせる可能性がある為、株主総...
-- 情報：[[株式併合とは？メリットとデメリット、株価への影...
発行されている株式数が多過ぎる場合や、企業の再建を進めた...
+ 議決権制限株式
-- 情報：[[議決権制限株式をつかった事業承継【シリーズ：事...
議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使すること...
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]
--- 発行限度数の制限はない
-- [[公開会社>#gfd6473d]]
--- 発行済株式総数の1/2以下
+ 優先株式
-- 種類株式の1つで、利益、配当、剰余金などを優先的に受け...
-- 普通株式より様々な権利が付加されているため、優先株式は...
++ 参加型
--- 優先配当の後に残る配当金がある場合、優先配当に加えて...
++ 非参加型
--- 普通株式の株主と同じ分配を受けることができない
++ 制限参加型
--- 制限付きで普通株式の株主と同じ分配を受けることができる
++ 累積型
--- 本来分配されるべき配当金の総額に達していない場合、不...
++ 非累積型
--- 不足分を次年度以降に繰り越すことができない
+ 有利発行
-- 情報：[[有利発行｜用語集｜企業提携・M&Aのアドバイザー...
有利発行とは、第三者割当増資のひとつ。株主以外の第三者に...
既存株主持分の株式の希薄化が生じることから、株主総会の特...
*** 株主総会 [#f19e1522]
- 定義
-- 株主が参加し、株式会社の最高意思決定機関として機能する
- 普通決議
-- 株主総会に出席した株主の議決権の過半数（''51％以上''）...
-- 出資比率を50％とすると単独で議案の可決を阻止できる
- [[特別決議とは？拒否権や普通決議との違いを解説| M&A・事...
特別決議では、株主総会の中でも、比較的に重要な事項を決定...
特別決議では、出席している株主のうち3分の2の賛成が必要で...
- 招集通知
-- 取締役会設置会社：''2週間前まで''に書面で株主に通知する
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]：1週間前までに書面で株...
-- 取締役会非設置会社：1週間未満の期間を定款で定めること...
- 議事録
-- 株主総会が開催された日時及び場所を記載する（会社法施行...
-- 株主総会の日から''10年間''本店に備え置かなければならな...
-- 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも閲覧や...
- 議題
-- 保有議決権数や株式保有期間の制限は無い
-- 議題を提案し、または株主総会での特定の議題について提出...
--- 取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上ま...
-- 株主の提案する議案が法令や定款に違反する場合、または...
--- 会社は提案を拒絶できる（定款に定めがない場合）
- [[株主総会の定足数と議決権数 | 会社法の注意点, 行政書士...
定足数とは、会議を開くために最低限出席しなければならない...
- [[株主総会の特別決議とは？決議される内容や、普通決議と...
特別決議とは、資本金額の減少や定款変更のような会社の根幹...
決議要件（表決数）は出席株主の2/3以上となっているため、...
- デッドロック条項
-- 契約当事者で利害関係がぶつかる問題が生じた場合の解決方...
- クローバック条項
-- 情報：[[クローバック条項とは｜会社・経営用語集｜iFinan...
一般企業や金融機関などの経営陣から在任中の報酬を取り戻す...
- 議案要領通知請求権（会社法第305条第1項）
-- 株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（...
-- 同一の株主総会に提案することができる議案の数の''上限は...
*** 東証 [#d9d79194]
- [[グロース市場とは？他の区分との違いや上場基準を詳しく...
株主数 150人以上
流通株式時価総額 5億円以上
グロース市場の上場審査では、株主数などの形式要件とは別に...
- [[グロース市場とは？他の区分との違いや上場基準を詳しく...
グロース市場は、従来の市場区分の東証マザーズと、JASDAQグ...
** 社債 [#fe047121]
- 募集事項
-- 取締役会設置会社
--- [[取締役会>#kd26c42e]]の決議で発行
-- 取締役会非設置会社
--- 取締役の決定
-- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]
--- 執行役に委任可能（会社法416条4項）
-- 監査等委員会設置会社
--- 代表取締役に委任可能（会社法399条の13第5項）
- 社債券
-- 募集事項として定めない限り、社債を発行しても社債券を発...
- 社債管理者
-- 社債の金額が1億円以上の場合、社債の総額を各社債の金額...
-- 銀行や信託会社（証券会社は不可）
- 社債権者集会
-- 社債権者からなる合議体のこと
-- 社債権者の利益保護のため、社債の種類ごとに組織すること...
** 金融商品取引法 [#cea75107]
- 目的
-- 国民経済の健全な発展と投資者の保護
- 縦覧書類
++ 有価証券届出書
--- 会社が有価証券の募集または売出しに係る届出をするに際...
--- 公衆縦覧期間：受理日から5年間
++ 有価証券通知書
--- 発行（売出し）価額の総額等が「有価証券届出書」の提出...
++ 有価証券報告書
--- 有価証券の発行会社が事業年度ごとに提出するもので、事...
--- 公衆縦覧期間：受理日から5年間
++ 四半期報告書
--- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度の期間を3...
--- 公衆縦覧期間：受理日から3年間
++ 半期報告書
--- 有価証券報告書の提出義務のある会社が半期ごとの企業内...
--- 公衆縦覧期間：受理日から3年間
++ 内部統制報告書
--- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度ごとに提...
--- 公衆縦覧期間：受理日から5年間
** 資本金 [#ye01563e]
+ 減資に必要な手続き
-- 株主総会の特別決議
--- 資本金を減らす減資をすることは、会社の財産基盤を危う...
--- 参考：資本準備金の額を減少させ、減少額を資本金の額を...
-- 債権者保護手続（債権者異議手続）
+ 債権者保護手続（債権者を保護するための措置）
-- 株式会社は、官報に減資の内容や会社の計算書類を公告する
-- 債権者は、公告から1ヶ月以内に異議を申し立てることがで...
+ 資本準備金の減少
-- 株主総会の[[普通決議>#f19e1522]]で決定できる（債権者保...
-- ただし、準備金を取崩して資本金に割り当てる場合は、債権...
** その他 [#o8b304fe]
+ [[屋号と商号の違いは？個人事業主の登記制度「商号登記」...
屋号とは、法人登記を行っていない個人事業主が、商売を行う...
商号とは、法人登記を行っている会社の、会社そのものの名前...
+ [[有限責任と無限責任について教えてください。 | ビジネス...
多くの中小企業のオーナー社長は、表面上は有限責任ですが、...
+ [[【経営力強化】組織は戦略に従うのか？｜コラム｜株式会...
「組織構造は戦略に従う」（組織は戦略を実現する機能として...
+ [[【マイクロ法人設立で節税】個人事業主と二刀流のメリッ...
そもそもマイクロ法人とは、株主と取締役が一人の小さな会社...
+ [[匿名組合契約｜用語集｜不動産クラウドファンディングも...
匿名組合契約が結ばれることが多いのは、クラウドファンディ...
+ [[ソーシャルレンディングとは？お金が流れる仕組みやメリ...
ソーシャルレンディングとは、「融資型（貸付型）クラウドフ...
+ みなし清算条項
-- M&Aの時点で一旦企業を清算したものとみなして対価の清算...
-- 情報：[[みなし清算条項～投資契約で損をしないために３～...
みなし清算条項とは、発行会社にM&Aが生じた場合に、発行会...
+ ドラッグ・アロング・ライト（drag along right）
-- ベンチャーキャピタル等の投資家が第三者に株式を譲渡する...
-- 情報：[[ドラッグ・アロング・ライトとは｜M&A/事業承継 ...
投資家は、これを他の株主との間の契約としてあらかじめ合意...
+ [[ポスト・マージャー・インテグレーション（PMI） | 用語...
M&A（合併・買収）後の統合プロセスを指す。経営統合、業務...
+ [[CAGR(年平均成長率)｜グロービス経営大学院 創造と変革の...
Compound Average Growth Rate
CAGR（年平均成長率）とは、複数年にわたる成長率から、1年...
+ [[持分法適用会社 | 用語解説 | 野村総合研究所(NRI)>https...
持分法は、原則として、非連結子会社と関連会社への投資に適...
-- [[持分法投資損益とは？仕訳・会計処理についてわかりやす...
持分法適用会社（関連会社）が計上した利益のうち、投資会社...
+ [[清算結了登記とは？手続方法や必要書類・費用について徹...
会社を解散し、清算を終えたら（清算結了）、 会社を消滅さ...
+ [[投資事業有限責任組合｜証券用語解説集｜野村證券>https:...
投資事業有限責任組合（LPS）は、未公開ベンチャー企業が発...
-- 関連：[[現代戦略]]
* 関連 [#v87a08d8]
#related
#taglist(tag=会社)
終了行:
#contents
&tag(会社,組織構造);
* 情報 [#n8456e83]
** 発起人 [#y5ea066a]
- [[司法書士が解説、会社設立に必要な「発起人」とは？ | マ...
実質的には「会社を設立する人」であり、法律的には発起人と...
- 設立取締役
-- 発起人が複数の場合、発起人''過半数''の一致により選任す...
-- 情報：[[発起設立による会社設立時の取締役、代表取締役の...
会社設立時に選任された取締役のことを設立時取締役といいま...
- [[発起人組合，不足額てん補責任，任務懈怠責任，預合，法...
現物出資・財産引受について、定款に記載した額に著しく不足...
ただし、検査役の調査を受けた場合や、努力を怠らなかったこ...
*** 会社設立 [#b2a422cb]
- 資本金
-- 発起設立
--- 発起人が全ての株式を引き受けるため、発起人が全ての資...
-- 募集設立
--- 発起人が一部の株式を引き受け、残りの分は募集株主が出...
--- 発起人が複数いる場合、全員がそれぞれ１株以上引き受け...
-- 情報：[[発起設立と募集設立の違い | 千葉いなげ司法書士...
これに対して、募集設立というのは発起人が設立時に発行され...
- [[(出資)払込金保管証明書が不要になりました！〔発起設立...
具体的には、発起設立の場合に限り、金融機関から発行される...
- 変態設立事項
-- 現物出資で検査不要な財産の総額は500万円以下
- 会社機関
-- [[発起人>#y5ea066a]]が設立時の取締役などの機関を選任する
-- [[発起人>#y5ea066a]]が複数の場合、設立取締役の選任は発...
*** 定款 [#f41e977d]
- 記載事項
++ 目的
++ 商号
++ 本店の所在地
++ 出資される財産の価額（または最低額）
++ 発起人の氏名および住所
- [[定款の記載事項の要点まとめ | マネーフォワード クラウ...
定款に記載する事項には、絶対に定款に記載しなければならな...
- [[変態設立事項とは？定款に記載する内容から注意点まで徹...
定款に記載する項目の１つで、簡単にいうと、「会社設立前に...
- 電子定款
-- PDFで作成した定款を電子認証したもの
** 会社種別 [#xdbfe432]
- 必須
-- 株主総会と取締役
- [[完全親会社｜用語集｜企業提携・M&Aのアドバイザー株式会...
完全親会社とは、ある別の株式会社の発行済株式を100％保有...
*** 株式会社 [#q41cc800]
- 出資
-- 出資によって資金調達した場合、資本金として計上する（会...
-- ただし、2分の1を超えない額は資本金として計上しないこと...
- 配当
-- 純資産額が300万円以上の場合のみ、剰余金を配当できる（...
- [[株主総会>#f19e1522]]
-- 定時株主総会の終結後、貸借対照表（大会社では貸借対照表...
- 解散原因
++ 定款で定めた存続期間の満了
++ 定款で定めた解散事由の発生
++ 株主総会の解散決議
++ 合併、破産手続開始の決定
++ 解散を命ずる裁判
-- 関連：[[清算>#l903068a]]手続き
*** 持分会社 [#l013c286]
- [[持分会社とは｜株式会社との違いは？メリット＆デメリッ...
持分会社とは、株式会社と並ぶ会社類型のことで、合名会社、...
- [[株式会社、LLC、LLPの比較 | 起業マニュアル | J-Net21[...
合同会社は、会社法で新たに設立が認められた持分会社の一形...
- 社員
-- 原則として業務執行社員
-- ただし、定款の定めによって、一部の社員のみを業務執行社...
-- 社員の地位：持分
*** 合名会社 [#h94438fd]
- 社員
-- 無限責任社員のみ１名以上からなる会社
- 情報：[[合名会社とは？合名会社の定義やメリット・デメリ...
無限責任社員のみで構成されている会社のこと
*** [[合同会社]] [#h154fe21]
- 社員
-- 原則として業務執行社員（有限責任でありながら、自ら業務...
- 業務執行社員
-- 業務執行権を持った社員のこと
-- 自然人だけではなく法人もなることができる。ただし、職務...
-- 情報：[[代表取締役の職務・権限｜法務コラム｜弁護士 赤...
業務執行権
業務執行とは、会社の事業計画の実行、製品の製造、サービス...
-- 情報：[[合同会社の代表社員とは？業務執行役員や代表取締...
合同会社では、社員＝経営者ではありますが、実際には、出資...
- 資本金
-- 出資額のうち資本金に計上する額を自由に決定できる（会社...
-- 出資された額の全額を資本金に計上しないことも認められる...
- 配当
-- 利益の配当に関する事項を定款に定めることができる（会社...
- 貸借対照表
-- 成立の日における作成しなければならない
-- 社員や債権者への開示
--- 当該書面の閲覧又は謄写(1項)、または、当該電磁的記録に...
--- 公告の義務は無し
- 情報：[[【知らなきゃ損！】法人化、合同会社はぶっちゃけ...
- 情報：[[合同会社とはどういうもの？わかりやすく簡単に説...
経営者と出資者が同一であり、出資者全員が有限責任社員、つ...
*** 合資会社 [#q62f3a47]
- 無限責任社員と有限責任社員からなる会社（社員は最低2名以...
*** 有限会社 [#w86d07e1]
- [[有限会社とは？株式会社との違いと有限会社への転職のポ...
現在、有限会社が設立できなくなったのは、2006年に施行され...
合同会社の最低社員数は1名で、社員全員が有限責任社員で構...
- [[LLP(有限責任事業組合)とは？株式会社との違いやメリット...
LLPは法人ではないのですが、株式会社と任意組合の良いとこ...
*** 同族会社 [#e2f98050]
- 情報：[[同族会社とは？定義と判定基準、メリット・デメリ...
同族会社は、特定の少数株主（上位3人もしくはグループ）に...
*** 指名委員会等設置会社 [#q888e598]
- 日本ではあまり普及はしていない形態
- [[指名委員会等設置会社｜証券用語解説集｜野村證券>https:...
指名委員会・監査委員会・報酬委員会という3つの委員会を通...
- [[委員会設置会社｜グロービス経営大学院 創造と変革のMBA>...
委員会設置会社では、社外取締役を中心とした指名委員会、監...
- 設置
-- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]：必須
-- [[会計参与>#g0160f87]]：任意
-- [[監査役>#zffd3460]]：不可（監査委員会が存在する為）
- 取締役
-- 任期：1年（選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終の...
- 執行役
-- 1人以上の執行役を選任する（[[取締役会>#kd26c42e]]）
-- 任期：1年（延長不可）
- 代表執行役
-- 執行役の中から1人の代表執行役を選ぶ（[[取締役会>#kd26c...
- 執行役員（執行役員制度）
-- 職務：業務を執行すること
-- 会社法で定められた制度ではない
-- 企業が自主的に監督機能と業務執行機能を分離するために導...
- 選任：[[取締役会>#kd26c42e]]
*** 監査等委員会設置会社 [#u988a75c]
- [[監査等委員会設置会社の創設～会社法改正 | コラム | 馬...
従来の[[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社と[[指名委員会等設置...
- 委員
-- 業務執行取締役（監査等委員ではない取締役）
--- 任期：1年
--- 選任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
--- 解任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
-- 監査等委員（監査等委員である取締役）
--- 任期：''2年''
--- 選任：[[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
--- 解任：[[株主総会>#f19e1522]]の''特別決議''
-- [[監査等委員会設置会社への移行について | 税理士法人耕...
この変化の原因には、上場企業における社外取締役の設置が事...
監査等委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない...
- 設置
-- [[取締役会>#kd26c42e]]：必須
-- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]：必須
-- [[会計参与>#g0160f87]]：任意
-- [[監査役>#zffd3460]]（会）：不可（役割が重複する為）
- 会社の代表：代表取締役
-- 執行役、代表執行役は無い
*** 株式譲渡制限会社 [#qdec6e8f]
- [[株式譲渡制限会社とはどのような会社のことですか？ | ビ...
株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定...
- 定義
-- [[公開会社>#gfd6473d]]ではない会社
- 形態
-- 中小企業に多い
-- 限られた人しか株式を所有しないため、機関設計のルールが...
- 株式譲渡
-- 会社の承認が必要
- 取締役
-- 定款によって株主に限定することが可能（[[公開会社>#gfd6...
- 配当
-- 剰余金の配当を受ける権利について、株主ごとに異なる取扱...
*** 公開会社 [#gfd6473d]
- 定義
-- 株主が所有する株式の全部または一部を自由に譲渡できる会社
-[[取締役会>#kd26c42e]]
-- 必須
*** 大会社 [#q00628c1]
- 定義
-- 資本金5億円以上、または負債総額200億円以上の株式会社
- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]
-- 必須
- 大会社かつ[[公開会社>#gfd6473d]]
-- 原則として[[監査役会>#r5f34ba4]]が必須
-- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]または[[監査等委員会...
** 取締役 [#i6dc4cb9]
- 善管注意義務
-- 善良なる管理者として注意を払って業務を遂行する
-- 情報：[[取締役の善管注意義務とは？９つの必要知識をわか...
善管注意義務とは、「善良なる管理者の注意義務」の略であり...
もし、取締役と会社の間に利害関係が生じたとしても、取締役...
- 忠実義務
-- 会社に対して忠実に業務を遂行する
++ 競業避止義務
--- 会社の事業と競業するような取引をしてはならない
++ 利益相反取引回避義務
--- 会社と利益が対立するような取引をしてはならない
- 任期
-- 原則2年（[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]は、定款に定め...
- 解任
-- [[株主総会>#f19e1522]]の[[普通決議>#f19e1522]]
- [[特別取締役とは>http://www.yasui-office.net/article/13...
取締役が６人以上いて、そのうち社外取締役が１人以上いる会...
- [[取締役の任務懈怠責任 - 八王子の弁護士[相続・離婚・企...
取締役の任務懈怠責任
Q：取締役が任務を怠ったとして、損害賠償責任を負うのは、...
*** 代表取締役 [#rfbffb0f]
- 設置
-- 取締役会を設置した場合は、取締役の中から代表取締役を選...
- 情報：[[代表者じゃない！？表見代表取締役に関する会社の...
実際には代表権がないのにあたかも代表権があるかのような役...
*** 社外取締役 [#j885439f]
- 必要条件（会社法327条2項）
++ [[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社（[[公開会社>#gfd6473d]]...
++ 発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しな...
- 任命条件
-- 「現在」または「過去10年以内」に当該会社または子会社の...
*** 取締役会 [#kd26c42e]
- [[取締役>#i6dc4cb9]]
-- 3人以上の取締役が必要
-- 法人は取締役になることができない（会社法第331条）
- [[取締役会とは？経営者なら知っておきたい基礎知識 | ビジ...
株式会社の業務執行の意思決定機関が取締役会です。取締役会...
- 設置
-- [[取締役会を設置する義務はありますか？ ｜ 金子総合法律...
次に掲げる株式会社の場合には、取締役会を置かなければなら...
- 公開会社
- 監査役会設置会社
- 監査等委員会設置会社
- 指名委員会等設置会社
-- [[監査役会>#r5f34ba4]]設置会社：必須
- 取締役会を設置しない会社の[[株主総会>#f19e1522]]で決議...
-- 取締役や[[監査役>#zffd3460]]の選任や解任、定款の変更、...
-- 株式会社の組織管理やその他株式会社に関する一切の事項
- 開催
-- 3か月に1回以上開催しなければならない（会社法363条2項）
--- （代表取締役等は職務執行の状況報告を3か月に1回以上実...
-- 取締役・[[監査役>#zffd3460]]の全員が招集手続の省略に同...
--- （取締役とともに[[監査役>#zffd3460]]の同意も必要）
--- 情報：[[取締役会の招集手続について解説します｜GVA 法...
取締役会の招集は、招集権者が取締役会の日の1週間前までに...
- 決議
-- （原則）取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数...
-- 決議に参加し議事録に異議を示さない者は、決議に賛成した...
- 議事録
-- 取締役会が開催された日時及び場所を記載する（会社法施行...
-- 取締役会の日から''10年間''本店に備え置かなければならな...
-- [[監査役>#zffd3460]]設置会社においては、閲覧や謄写の請...
** 監査役 [#zffd3460]
- 設置
-- （原則）任意
-- [[取締役会>#kd26c42e]]設置会社：必須
-- [[会計監査人>#j2ce5e2f]]設置会社：必須
-- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]：不可
-- 情報：[[監査役を置く義務はありますか？ ｜ 金子総合法律...
取締役会設置会社と会計監査人設置会社では、監査役を置かな...
- 任期
-- 原則4年
-- 情報：[[役員（取締役、監査役）任期の計算方法｜GVA 法人...
通常は、取締役は2年、監査役は4年の任期になっていますが、...
-- 公開会社ではない会社の特則
--- 任期の伸長：定款により、選任後''10年以内''に終了する...
--- 任期の短縮：定款又は[[株主総会>#f19e1522]]の決議によ...
- 監査対象
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]（[[監査役会>#r5f34ba4]]...
- 社外監査役
-- 過去10年以内に当該株式会社、またはその子会社の取締役・...
- 解任
-- [[株主総会>#f19e1522]]の''特別決議''
*** 監査役会 [#r5f34ba4]
- 設置
-- [[大会社>#q00628c1]]かつ[[公開会社>#gfd6473d]]：必須
-- その他：任意
- 条件
-- 3人以上の監査役、かつ半数以上は社外監査役であること
-- 発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しな...
- 開催
-- 監査役の全員が招集手続の省略に同意すれば、招集手続を省...
- 決議
-- 監査役会に出席した[[監査役>#zffd3460]]の人数にかかわら...
-- 決議に参加し議事録に異議を示さない者は、決議に賛成した...
- 監査役会設置会社
-- 監査役会を設置した会社のこと
** 会計監査人 [#j2ce5e2f]
- [[会計監査人とは？｜公認会計士・税理士・経理・財務の転...
会計監査人とは、大会社及び委員会設置会社に置かれた計算書...
監査人とは、金融商品取引法上の会計監査業務を行う公認会計...
-- 関連：[[大会社>#q00628c1]]、[[指名委員会等設置会社>#q8...
- 設置対象
++ [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]
++ [[監査等委員会設置会社>#u988a75c]]
- 設置
-- （原則）[[監査役>#zffd3460]]も必要（結果的に監査役との...
-- ただし、[[指名委員会等設置会社>#q888e598]]では「監査委...
- 任期
-- 1年（変更不可）
*** 会計参与 [#g0160f87]
- 職務
-- 計算書類を取締役と一緒に作成すること（会計監査人との違...
-- 会社の役員（会計監査人との違い）
-- 情報：[[会計参与とは何？ 設置手順、任期、メリットなど...
会計参与とは、会社法で規定する株式会社の役員のひとつで、...
- [[会計参与制度 - 日本税理士会連合会>https://www.nichize...
会計に関する専門家（税理士・公認会計士）が取締役と共同し...
- 設置
-- 原則任意
-- ただし、[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]かつ取締役会設置...
-- 会計参与と[[会計監査人>#j2ce5e2f]]を同時に置くことは可能
- 任期
-- 2年（[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]の場合は、定款に定...
** 組織再編 [#defd6e2c]
*** 合併 [#s3baaab7]
- 吸収合併
-- 複数の会社のうち1つの会社が存続し、残りの会社は消滅する
-- 合併によって消滅する会社の権利義務の全部を、合併後に存...
- 吸収合併存続株式会社（存続会社）
-- 合併契約について[[株主総会>#f19e1522]]の特別決議による...
-- ただし、合併の対価として交付する財産価額の合計が、存続...
- 吸収合併消滅株式会社（消滅会社）
-- [[株主総会>#f19e1522]]の特別決議による承認が必須（簡易...
- [[三角合併｜M&A用語>https://www.marr.jp/yougo/detail/10...
三角合併とは、対象会社を合併するにあたって、合併対価とし...
*** 簡易組織再編 [#a9ec3377]
- 簡易組織再編（簡易手続）
-- 存続会社が組織再編の対価として交付する株式などの価額が...
-- 情報：[[簡易組織再編とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コ...
簡易組織再編とは、組織再編のうち、承継財産の規模または承...
- 簡易合併手続
-- 対象
--- 存続会社のみが対象
--- 消滅会社では、合併を承認するために株主総会の特別決議...
-- 対象外
--- 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価...
-- 条件
--- 存続会社の反対株主には株式買取請求権は認められておら...
--- 債権者の異議申述手続きとして、1か月以上の期間を設けて...
- 略式組織再編（略式手続）
-- 親会社が9割以上の株式を保有している子会社において、組...
-- 子会社の少数株主を保護するための規定あり
-- ただし、子会社が[[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]の場合、...
-- 情報：[[略式組織再編とは？合併・分割・株式交換・事業譲...
略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編につい...
*** 会社分割 [#w0c92b3e]
- 定義
-- 会社が事業の一部または全部を、他の会社に承継させること
- 承認
-- 吸収分割の場合は吸収分割契約、新設分割の場合は新設分割...
-- ただし、分割の対価が分割会社の総資産額の5分の1を超えな...
-- 情報：[[M&Aの手法（会社分割 / 吸収分割） | 東雲グルー...
吸収分割は、会社分割のうち、会社がその事業に関して有する...
- 対価
-- 株式が原則だが、金銭も可能
- [[債権者保護手続>#ye01563e]]
-- 会社法の規定あり＜[[事業譲渡>#vae0acb7]]との違い＞
- 事前開示書類の保管
-- 一定期間、書面または電磁的記録にて備置する（会社法の規...
*** 事業譲渡 [#vae0acb7]
- 定義
-- 会社の事業の全部または一部を他の会社に譲渡すること
- 方法
-- 事業を対象とした売買契約であるため、当事者同士で売買す...
- 対価
-- 金銭が原則だが、株式も可能
- 承認
-- 事業を全部譲渡する場合や、重要な事業の一部を譲渡する場...
- 株主
-- 事業譲渡に反対する株主は、株式買取請求権を持つ
- 債務
-- 債務や契約上の地位を移転するには、個別に債権者や契約相...
- [[債権者保護手続>#ye01563e]]
-- 会社法の規定なし（[[会社分割>#w0c92b3e]]との違い）
- 事前開示書類の保管
-- 会社法の規定なし（[[会社分割>#w0c92b3e]]との違い）
*** 清算 [#l903068a]
- 清算
-- 自主的に解散した場合は、いきなり消滅せず清算手続きに移る
-- しかし、清算の遂行に著しい支障があるか、または債務超過...
-- 清算中の会社では、それまでの機関設計は維持されず、必要...
- 清算人
-- 特に定款や株主総会で定めない場合には、従前の取締役が法...
-- 現務の結了、債権と取立ておよび債務の弁済、残余財産の分...
- 残余財産
-- 株主は通常の債権者に劣後し、債権者の債務を弁済した後に...
--- 情報：[[残余財産の分配方法は？ 会社の清算完了までの手...
「残余財産」とは、会社を解散・清算する際に、債権者に対し...
-- 株主には金銭の分配を原則とする。金銭以外の財産である場...
-- 社債の償還条件は発行時に決められている為、会社が解散し...
- 完了
-- 清算事務を終えた後に決算報告を作成し、株主総会の承認を...
- 特別清算
-- 多数の株主や債権者が見込まれる株式会社に限定される手続き
-- 情報：[[特別清算と破産の違いとは？ その後の生活はどう...
特別清算とは、債務超過に陥った会社を清算する法的手続きの...
比較的、簡易・迅速に会社の清算を行うことができる手続きで...
特別清算は、会社法を根拠として行う手続きであり、対象とな...
** 株式 [#beb9a142]
+ [[種類株式とは？9つの種類とメリット・デメリットを弁護士...
「種類株式」とは、権利の内容が異なる2種類以上の株式を発...
-- [[ソフトバンクに続き楽天Gも 個人向け「社債型種類株」...
種類株式としてよく知られているものの1つが、優先株式だろ...
+ [[黄金株│初めてでもわかりやすい用語集│ＳＭＢＣ日興証券>...
黄金株とは、株主総会で会社の合併などの重要議案を否決でき...
+ [[取得請求権付株式とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山田コン...
株主が会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請...
+ 取得条項付株式
-- 一定の事由が生じた時に、会社が強制的に株主の持つ株式を...
+ 自己株式
-- 取得
--- 取得する場合は、原則として[[株主総会>#f19e1522]]の[[...
--- 特定の株主から取得する場合は、[[株主総会>#f19e1522]]...
--- 定款に定めることで、[[取締役会>#kd26c42e]]の決議によ...
-- 特徴
--- 議決権を有しない（会社法第308条）
--- 剰余金の配当は不可（会社法第453条）
--- 新株予約権の無償割当てをすることは不可（会社法第278条）
-- 消去
--- [[取締役会>#kd26c42e]]設置会社では、取締役会の決議に...
+ 新株予約権
-- [[公開会社>#gfd6473d]]
--- （原則）[[取締役会>#kd26c42e]]の決議が必要
--- ただし、第三者に対して特に有利な条件で割り当てる場合...
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]
--- （原則）株主総会の''特別決議''が必要
--- ただし、株主総会の委任がある場合は、取締役会の決議が...
+ 取得条項付新株予約権
-- 会社は、一定の事由が生じたことを条件として、発行済みの...
+ 全部取得条項付種類株式
-- [[全部取得条項付種類株式とは｜M&A/事業承継 用語集 | 山...
会社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めの...
+ 残余財産の分配が異なる株式
-- 会社清算時の残余財産の分配が異なる
++ 優先株
--- 剰余金の配当と残余財産の分配について、有利な内容の株...
++ 劣後株
--- 不利な内容の株式のこと
++ 普通株
--- 優先株でも劣後株でもないもの
+ 譲渡制限株式
-- 株式の譲渡をする際に、会社の承認が必要な株式のこと
-- 発行する全ての株式が譲渡制限株式の場合、[[株式譲渡制限...
+ 拒否権付株式
-- [[株主総会>#f19e1522]]の決議をする際に、その種類株式の...
+ 取締役･監査役選任権付株式
-- 取締役と[[監査役>#zffd3460]]について、種類株主総会で選...
-- ただし、[[公開会社>#gfd6473d]]や[[指名委員会等設置会社...
-- 情報：[[株主総会の実務対策～準備編～ - 経営改善ナビ>ht...
種類株主総会とは、剰余金の配当やその他の権利の内容が異な...
+ 株式交換
-- ある会社の株主が所有している全ての株式を、他の会社の株...
-- 結果的に、既存2社が完全親会社と完全子会社の関係になる
-- 完全親会社：株式会社と持分会社の一種である合同会社
-- 完全子会社：株式会社のみ
+ 募集株式
-- [[公開会社>#gfd6473d]]
--- （原則）取締役会の決議が必要
--- ただし、第三者に対して特に有利な条件で株式を割り当て...
+ 株式移転
-- 新たに会社を設立し、新設した会社との間で株式を交換する...
-- 新設会社が親会社になる
+ 株式併合
-- 手続き
--- 株主の地位に不利益を生じさせる可能性がある為、株主総...
-- 情報：[[株式併合とは？メリットとデメリット、株価への影...
発行されている株式数が多過ぎる場合や、企業の再建を進めた...
+ 議決権制限株式
-- 情報：[[議決権制限株式をつかった事業承継【シリーズ：事...
議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使すること...
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]
--- 発行限度数の制限はない
-- [[公開会社>#gfd6473d]]
--- 発行済株式総数の1/2以下
+ 優先株式
-- 種類株式の1つで、利益、配当、剰余金などを優先的に受け...
-- 普通株式より様々な権利が付加されているため、優先株式は...
++ 参加型
--- 優先配当の後に残る配当金がある場合、優先配当に加えて...
++ 非参加型
--- 普通株式の株主と同じ分配を受けることができない
++ 制限参加型
--- 制限付きで普通株式の株主と同じ分配を受けることができる
++ 累積型
--- 本来分配されるべき配当金の総額に達していない場合、不...
++ 非累積型
--- 不足分を次年度以降に繰り越すことができない
+ 有利発行
-- 情報：[[有利発行｜用語集｜企業提携・M&Aのアドバイザー...
有利発行とは、第三者割当増資のひとつ。株主以外の第三者に...
既存株主持分の株式の希薄化が生じることから、株主総会の特...
*** 株主総会 [#f19e1522]
- 定義
-- 株主が参加し、株式会社の最高意思決定機関として機能する
- 普通決議
-- 株主総会に出席した株主の議決権の過半数（''51％以上''）...
-- 出資比率を50％とすると単独で議案の可決を阻止できる
- [[特別決議とは？拒否権や普通決議との違いを解説| M&A・事...
特別決議では、株主総会の中でも、比較的に重要な事項を決定...
特別決議では、出席している株主のうち3分の2の賛成が必要で...
- 招集通知
-- 取締役会設置会社：''2週間前まで''に書面で株主に通知する
-- [[株式譲渡制限会社>#qdec6e8f]]：1週間前までに書面で株...
-- 取締役会非設置会社：1週間未満の期間を定款で定めること...
- 議事録
-- 株主総会が開催された日時及び場所を記載する（会社法施行...
-- 株主総会の日から''10年間''本店に備え置かなければならな...
-- 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも閲覧や...
- 議題
-- 保有議決権数や株式保有期間の制限は無い
-- 議題を提案し、または株主総会での特定の議題について提出...
--- 取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上ま...
-- 株主の提案する議案が法令や定款に違反する場合、または...
--- 会社は提案を拒絶できる（定款に定めがない場合）
- [[株主総会の定足数と議決権数 | 会社法の注意点, 行政書士...
定足数とは、会議を開くために最低限出席しなければならない...
- [[株主総会の特別決議とは？決議される内容や、普通決議と...
特別決議とは、資本金額の減少や定款変更のような会社の根幹...
決議要件（表決数）は出席株主の2/3以上となっているため、...
- デッドロック条項
-- 契約当事者で利害関係がぶつかる問題が生じた場合の解決方...
- クローバック条項
-- 情報：[[クローバック条項とは｜会社・経営用語集｜iFinan...
一般企業や金融機関などの経営陣から在任中の報酬を取り戻す...
- 議案要領通知請求権（会社法第305条第1項）
-- 株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（...
-- 同一の株主総会に提案することができる議案の数の''上限は...
*** 東証 [#d9d79194]
- [[グロース市場とは？他の区分との違いや上場基準を詳しく...
株主数 150人以上
流通株式時価総額 5億円以上
グロース市場の上場審査では、株主数などの形式要件とは別に...
- [[グロース市場とは？他の区分との違いや上場基準を詳しく...
グロース市場は、従来の市場区分の東証マザーズと、JASDAQグ...
** 社債 [#fe047121]
- 募集事項
-- 取締役会設置会社
--- [[取締役会>#kd26c42e]]の決議で発行
-- 取締役会非設置会社
--- 取締役の決定
-- [[指名委員会等設置会社>#q888e598]]
--- 執行役に委任可能（会社法416条4項）
-- 監査等委員会設置会社
--- 代表取締役に委任可能（会社法399条の13第5項）
- 社債券
-- 募集事項として定めない限り、社債を発行しても社債券を発...
- 社債管理者
-- 社債の金額が1億円以上の場合、社債の総額を各社債の金額...
-- 銀行や信託会社（証券会社は不可）
- 社債権者集会
-- 社債権者からなる合議体のこと
-- 社債権者の利益保護のため、社債の種類ごとに組織すること...
** 金融商品取引法 [#cea75107]
- 目的
-- 国民経済の健全な発展と投資者の保護
- 縦覧書類
++ 有価証券届出書
--- 会社が有価証券の募集または売出しに係る届出をするに際...
--- 公衆縦覧期間：受理日から5年間
++ 有価証券通知書
--- 発行（売出し）価額の総額等が「有価証券届出書」の提出...
++ 有価証券報告書
--- 有価証券の発行会社が事業年度ごとに提出するもので、事...
--- 公衆縦覧期間：受理日から5年間
++ 四半期報告書
--- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度の期間を3...
--- 公衆縦覧期間：受理日から3年間
++ 半期報告書
--- 有価証券報告書の提出義務のある会社が半期ごとの企業内...
--- 公衆縦覧期間：受理日から3年間
++ 内部統制報告書
--- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度ごとに提...
--- 公衆縦覧期間：受理日から5年間
** 資本金 [#ye01563e]
+ 減資に必要な手続き
-- 株主総会の特別決議
--- 資本金を減らす減資をすることは、会社の財産基盤を危う...
--- 参考：資本準備金の額を減少させ、減少額を資本金の額を...
-- 債権者保護手続（債権者異議手続）
+ 債権者保護手続（債権者を保護するための措置）
-- 株式会社は、官報に減資の内容や会社の計算書類を公告する
-- 債権者は、公告から1ヶ月以内に異議を申し立てることがで...
+ 資本準備金の減少
-- 株主総会の[[普通決議>#f19e1522]]で決定できる（債権者保...
-- ただし、準備金を取崩して資本金に割り当てる場合は、債権...
** その他 [#o8b304fe]
+ [[屋号と商号の違いは？個人事業主の登記制度「商号登記」...
屋号とは、法人登記を行っていない個人事業主が、商売を行う...
商号とは、法人登記を行っている会社の、会社そのものの名前...
+ [[有限責任と無限責任について教えてください。 | ビジネス...
多くの中小企業のオーナー社長は、表面上は有限責任ですが、...
+ [[【経営力強化】組織は戦略に従うのか？｜コラム｜株式会...
「組織構造は戦略に従う」（組織は戦略を実現する機能として...
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そもそもマイクロ法人とは、株主と取締役が一人の小さな会社...
+ [[匿名組合契約｜用語集｜不動産クラウドファンディングも...
匿名組合契約が結ばれることが多いのは、クラウドファンディ...
+ [[ソーシャルレンディングとは？お金が流れる仕組みやメリ...
ソーシャルレンディングとは、「融資型（貸付型）クラウドフ...
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-- 情報：[[みなし清算条項～投資契約で損をしないために３～...
みなし清算条項とは、発行会社にM&Aが生じた場合に、発行会...
+ ドラッグ・アロング・ライト（drag along right）
-- ベンチャーキャピタル等の投資家が第三者に株式を譲渡する...
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M&A（合併・買収）後の統合プロセスを指す。経営統合、業務...
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Compound Average Growth Rate
CAGR（年平均成長率）とは、複数年にわたる成長率から、1年...
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