![[PukiWiki]](image/pukiwiki.png "[PukiWiki]")
#author("2026-08-01T12:01:06+00:00","default:hotate","hotate") #author("2026-08-01T12:10:28+00:00","default:hotate","hotate") #contents &tag(経営法務,法律); * 目次 [#fde817df] - A [[経済学・経済政策]] - B [[財務・会計]] - C [[企業経営理論]] - D [[運営管理]] - E ''[[経営法務]]'' - F 経営情報システム - G [[中小企業経営・中小企業政策]] - [[会社組織]] * 情報 [#v2abc19d] ** 契約 [#l65f7132] + 消費貸借 ++ 定義（2021-問2） --- 当事者のうち一方が種類、品質、数量の同じものを返還することを約束して、相手方から金銭その他のものを受け取ることで効力が発生する契約のこと ++ 諾成的消費貸借契約 --- 改正民法では要物契約を原則としつつ、書面または電磁的記録で消費貸借契約がなされた場合に諾成契約（だくせいけいやく）となった（従来の民法上の消費貸借は要物契約だった）（民法第587条の2） --- 情報：[[要物契約｜不動産用語集｜三菱地所の住まいリレー>https://www.mec-h.com/words/detail?n=3365]] 当事者の合意のほか、物の引き渡しなどの給付があって初めて成立する契約。 諾成契約 当事者の合意の意思表示のみで成立する契約 --- 情報：[[諾成契約とは|不動産用語集|三井住友トラスト不動産：三井住友信託銀行グループ>https://smtrc.jp/useful/glossary/detail/n/3364]] 当事者の合意の意思表示のみで成立する契約。 民法は、基本原則として、契約は締結の申込みに対して相手方が承諾したときに成立する旨を規定し、売買契約、賃貸借契約などほとんど全ての契約について諾成契約としている。 ++ 消費貸借の一方が目的物を受け取る前に破産手続開始の決定を受けた時は、消費貸借は効力を失う（民法587条の2第3頂） ++ 書面により金銭の消費貸借契約を締結した場合、貸主から金銭を受け取るまでは、借主は当該契約を解除することが可能（民法第587条の2第2項） ++ 消費貸借契約を締結した場合の借主は、返還時期の定めの有無に関わらず、いつでも返還することが可能（民法591条2項） ** 組織再編 [#tca42de7] + 合併（2020-問5） -- 吸収合併 --- 吸収合併消滅会社の解散は、吸収合併の登記がなされるまでは第三者に対抗することができない（会社法第750条） --- 情報：[[第三者対抗要件とは何？ わかりやすく解説 Weblio辞書>https://www.weblio.jp/content/%E7%AC%AC%E4%B8%89%E8%80%85%E5%AF%BE%E6%8A%97%E8%A6%81%E4%BB%B6]] すでに効力の生じている権利関係の変動などを第三者に主張するための要件のこと。 特許権についての通常実施権や、商標権についての通常使用権は、特許庁への登録が第三者対抗要件となっている。 -- 債権者保護手続き --- 何らかの不備によって効力発生日までに終了していない場合、合併の効力は発生しない（吸収合併消滅会社の権利義務は吸収合併存続会社に承継されない） -- 対価 --- 株式だけでなく金銭やその他の財産でも対価とすることが可能（対価の柔軟化） + 簡易組織再編（簡易合併） ++ 定義（2021-問3） --- 存続会社等が組織再編の対価として交付する株式などの価額が、存続会社などの純資産総額の5分の1以下などの要件を満たした際に、株主総会決議による承認不要で組織再編を可能とする制度 ++ 存続会社の反対株主の株式買取請求権：認められていない（簡易手続なので会社組織への影響が軽微であり、株主総会の省略も認められている為、株式買取請求権の必要性がない） --- [[株式買取請求権とは | 山田コンサルティンググループ>https://www.ycg-advisory.jp/knowledge/glossary/stock_appraisal_rights/]] 株式買取請求権とは、一定の場合、株主が自己の有する株式を公正な価格で買い取るよう発行会社に請求できる権利のことをいう。 ++ 存続会社の債権者保護手続き：必要 ++ 債権者の異議申述 --- 1か月以上の期間を設けて官報に公告し、債権者に催告することが必要 ++ 手続 --- 存続会社のみが対象 --- 消滅会社で合併を承認するためには、株主総会の特別決議が必要 ++ 対象 --- 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ合併対価として存続会社の譲渡制限株式の全部又は一部を交付する場合、株主総会の決議が必要な為、簡易合併手続を用いることは出来ない ++ 関連：[[組織再編 - 会社組織>会社組織#defd6e2c]] ** 倒産 [#s84952f1] + 破産（2021-問4） -- 清算型の倒産手続 -- 債務者が破綻し債務返済が不可能となった際に、財産や相続財産を清算する手続き -- 否認権：認められている --- 情報：[[否認権とは | 法人破産に強い 千葉 弁護士法人さくら北総法律事務所>https://sakura-hokuso.com/shakkin-hensai/houjinhasan-hininken.html]] 破産管財人に認められている権利のことで、破産者が破産手続開始決定前にした財産減少行為等の効力を否定し、配当に回す財産に取り戻すために与えられている権利 -- 別除権：認められている --- 情報：[[別除権（べつじょけん）とは？意味や効果について具体例を用いながら解説 | リーガライフラボ>https://www.adire.jp/lega-life-lab/what-is-a-separate-right367/#lwptoc1]] 債務者がお金を返さなくなったり返せなくなったりした場合に備えて、債権者が担保を取っておくことがあります。このような担保は、自己破産や民事再生といった債務整理の場面では「別除権」と呼ばれています。 -- 破産手続 --- 法人：破産手続開始時のすべての財産が破産財団となる --- 自然人：破産手続開始時のすべての財産が破産財団にならない（自由財産：99万円以下の現金等） --- 情報：[[破産財団とは？ どのような財産が含まれる？ 弁護士がわかりやすく解説｜企業法務コラム｜顧問弁護士・企業法務ならベリーベスト法律事務所>https://corporate.vbest.jp/columns/5302/]] 破産財団とは、破産者の財産又は相続財産若しくは信託財産であって、破産手続きにおいて破産管財人にその管理および処分をする権利が専属するもののこと --- 申立てによる他、裁判所の職権によって開始する場合もあり得る（民事再生法250条1項） + 会社更生法 -- 対象：株式会社のみ（持分会社、中小企業組合など株式会社以外の法人は対象外） -- 別除権：なし -- 更生計画に拘束され、手続き外で権利行使出来ない -- 更生担保権者：担保権者のこと + 民事再生 -- 再建型の倒産手続。経済的窮地に陥った債務者の事業や、経済的生活の再生を図ることが目的 -- 対象：個人・法人 -- 否認権：認められている -- 別除権：認められている -- 民事再生手続 --- 民事再生手続の開始時において、すべての資産の再評価を行い換価する -- 参考：[[「民事再生」と「会社更生」の違いとは？倒産時の対応方法の違いについてまとめ！ | THE OWNER>https://the-owner.jp/archives/1132]] 「会社更生は大企業しか使えないけれど民事再生は中小企業や個人も活用できる こういった違いが影響しているためか民事再生のほうが圧倒的に多く活用されているのが実情だ。 ** 社債 [#ae450d47] + 募集事項の決定（2021-問1） -- 取締役会設置会社：取締役会の決議（会社法第362条4項5号、会社法施行規則第99条） -- 指名委員会等設置会社：執行役に委任可能（会社法416条4項） -- 監査等委員会設置会社：代表取締役に委任可能（会社法399条の13第5項） + 社債権者集会 -- 社債権者からなる合議体のこと -- 社債権者の利益保護のために組織することが認められている + 社債管理者 -- 原則：社債管理者を定めて社債の管理を委託しなければならない -- 例外：社債の金額が1億円以上の場合、または社債の総額を各社債の金額の最低額で除した数が50未満の場合は不要 -- 銀行や信託会社（証券会社は不可） + 社債券 -- 募集事項として定めない限り、社債を発行しても社債券を発行する必要はない（無記名社債を除く） ** 金融商品取引法 [#cea75107] - 目的 -- 国民経済の健全な発展と投資者の保護 - 縦覧書類 ++ 有価証券届出書 --- 会社が有価証券の募集または売出しに係る届出をするに際して、内閣総理大臣に提出する一定の事項を記載した届出書 --- 公衆縦覧期間：受理日から5年間 ++ 有価証券通知書 --- 発行（売出し）価額の総額等が「有価証券届出書」の提出が義務付けられる基準に満たない場合、新たに有価証券を発行、又は既発行の有価証券の売出しをするときに、発行者が内閣総理大臣に提出することが義務付けられる書類 ++ 有価証券報告書 --- 有価証券の発行会社が事業年度ごとに提出するもので、事業の内容に関する重要な事項等の一定の事項を記載した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から5年間 ++ 四半期報告書 --- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度の期間を3ヶ月ごとに提出するもので、企業の経理の状況等の一定の事項を記載した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から3年間 ++ 半期報告書 --- 有価証券報告書の提出義務のある会社が半期ごとの企業内容を提出するもので、当該事業年度が開始した日以後6ヶ月間の事業の内容に関する重要な事項等の一定の事項を記載した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から3年間 ++ 内部統制報告書 --- 有価証券報告書の提出義務のある会社が事業年度ごとに提出するもので、情報の適正性を確保するために必要なものとして定められた一定の体制について評価した報告書 --- 公衆縦覧期間：受理日から5年間 ** 景品表示法 [#ydd42c0b] + 共同懸賞 -- 定義：複数の者により企画・実行される懸賞 -- 景品類の最高額：取引価額にかかわらず30万円 -- 景品類の総額の限度額：懸賞に係る売上予定総額の3％ + 一般懸賞 -- 定義：商品の購入者を対象とした懸賞 -- 景品類の最高額：取引価額が5000円未満では取引価額の20倍、5000円以上では取引価額の10倍 -- 景品類の総額の限度額：懸賞に係る売上予定総額の2％ + 総付景品 -- 定義：商品を購入した人や、小売店に入店された人全員にもれなく提供されるもの -- 景品類の最高額：取引価額1,000円未満では200円、取引価額1,000円以上では取引価額の10分の2（総額制限なし） -- 参考：[[ベタ付け景品（総付景品）とは？ | ノベルティ・販促品のセレクトショップ | 販促マニア>https://www.hansoku-mania.com/c/content004/content004-0042]] ベタ付け景品は消費者庁によって、総付景品（そうづけけいひん）として定められており、総付景品にはさまざまなパターンが存在します。 + 課徴金 -- 参考：[[景品表示法違反による課徴金制度とは？仕組みや確約手続についても解説 - 薬事法広告研究所>https://www.89ji.com/keihyou-guide/administrative_monetary_penalty.html]] 課徴金は違反表示（優良誤認・有利誤認）によって得られた対象商品の売上額の3％を基準に算定され、刑事罰ではなく行政上の措置として科されます。 + 確約手続 -- 参考：[[景品表示法違反による課徴金制度とは？仕組みや確約手続についても解説 - 薬事法広告研究所>https://www.89ji.com/keihyou-guide/administrative_monetary_penalty.html]] 確約手続とは、企業が景品表示法違反を認めた上で、適切な再発防止策を講じることで、措置命令などの行政処分を受けずに済む制度です。 * 関連 [#y4eb447f] #related * [[用語集]] [#q238e2aa] #taglist(tag=経営法務)
